Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 г. N 11АП-595/20 по делу N А55-20649/2019

г. Самара

22 мая 2020 г.

дело N А55-20649/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ягудиным Р.У.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" - Ерофеева Н.В., доверенность от 20.06.2019, диплом N 1164 от 27.06.2002,

от открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод"- Андреев Н.П., доверенность от 30.08.2019, диплом N 03785 от 04.07.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 3 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2019 года по делу N А55-20649/2019 (судья Хмелев С.П.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (ОГРН 1026300892430, ИНН 6314018948) к открытому акционерному общество "Лысковский электротехнический завод" (ОГРН 1025200937508, ИНН 5222000882) о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - истец, ООО "Самара-Авиагаз") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Лысковский электротехнический завод" (далее - ответчик, ОАО "ЛЭТЗ") о взыскании задолженности в размере 2 798 823,29 руб., в том числе 1 500 000 руб. долга, 1 229 987,67 руб. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, начисленные на 1 500 000 руб. задолженности по ставке 19,1 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 68 835,62 руб.процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за каждый день просрочки на 1 500 000 руб. задолженности, начиная 16.11.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением от 28.11.2019 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор займа заключен с нарушением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ). Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что бухгалтер является уполномоченным лицом при осуществлении юридически значимых действий по признанию долга от имени юридического лица, поскольку волеизъявление ответчика на совершение бухгалтером действий, свидетельствующих о признании долга, отсутствовало, подписанные им акты сверки взаимных расчетов не могут служить доказательством признания долга предприятием, акты сверок не могут служить доказательством перерыва течения срока исковой давности, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование суммой займа до дня возврата суммы займа, поскольку требование о взыскании процентов в будущем без указания суммы взыскиваемых процентов не подлежит оценке по объективным обстоятельствам. Договор является недействительным, поскольку решение об одобрении Советом директоров общества не принималось. Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2015 по 30.06.2016 в сумме 262 561, 73 руб. Также ответчик считает, что отсутствуют правовые основания для взыскания процентов за пользование суммой займа по дату фактического возврата займа, акт сверки подписан неуполномоченным лицом.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, определением суда от 19.05.2020, в связи с отпуском председательствующего судьи Балашевой В.Т. произведена ее замена на председательствующего судью Демину Е.Г, сформирован состав суда: председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Буртасова О.И. В связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато сначала.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

31.07.2015 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа N 44/2015 по условиям которого заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а заемщик принял обязательство возвратить заимодавцу сумму займа и проценты на сумму займа в размере и порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

Передача денежных средств подтверждена платежным поручением N 3153 от 31.07.2015 на сумму 1 500 000 руб. и выпиской по лицевому счету с 31.07.2015 до 31.07.2015.

Пунктом 1.3 договора (с учетом дополнительных соглашений от 30.08.2015, 31.03.2016, 31.12.2016, 30.09.2017, 30.06.2018) установлен срок возврата займа - 01.04.2019.

После истечения срока возврата займа ответчик заемные денежные средства не возвратил, размер задолженности составляет 1 500 000 руб.

Согласно пункту 1.4 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 19,1 % годовых и подлежат выплате заемщиком в день полного погашения займа; при начислении процентов в расчет принимается фактическое число дней пользования суммой займа; количество дней в месяце принимается за календарное.

В соответствии с расчетом истца, задолженность ответчика по оплате займа составила 2 798 823,29 руб., в том числе: 1 500 000 руб. основного долга; 1 229 987,67 руб. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, начисленные на 1 500 000 руб. задолженности по ставке 19,1 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 68 835,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за каждый день просрочки на 1 500 000 руб. задолженности.

В адрес заемщика 02.04.2019 была направлена претензия о необходимости возврата займа, которая получена ответчиком 17.04.2019 и оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 807, 809, 810, 811 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик факт получения денежных средств не оспорил, доказательств своевременного возврата заемных средств, уплаты процентов за пользование займом, не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции признал доказанным факт получения ответчиком займа и несвоевременной уплаты процентов по договору займа N 44/2015 от 31.07.2015, в связи с чем, признал заявленные требования о взыскании долга и процентов обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что договор займа заключен с нарушением условий статьи 174 ГК РФ, поскольку сделка подлежала одобрению Советом директоров общества, отклоняется как необоснованный.

Спорный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан судом недействительным.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 " О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо, действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, договор займа от имени ОАО "Лысковский электротехнический завод" заключен генеральным директором ОАО "Автоком", являющейся управляющей организацией ответчика. Сведения об управляющей компании, как единоличном исполнительном органе ответчика, внесены в ЕГРЮЛ 04.05.2010. Следовательно, договор от имени ответчика заключен надлежащим и полномочным лицом.

Как правильно указал суд первой инстанции, поведение ответчика при подписании дополнительных соглашений от 30.08.2015, 31.03.2016, 31.12.2016, 30.09.2017, 30.06.2018 о продлении срока возврата займа давало истцу все основания полагаться на наличие обязательства ответчика по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

Подписывая дополнительные соглашения к указанному договору о продлении срока возврата займа, ответчик подтверждал по договору свои обязательства по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

Между сторонами подписывались акты сверки взаимных расчетов состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018.

Ссылка ответчика на подпункт 26 пункта 15.2 Устава Общества, согласно которому спорная сделка подлежала одобрению Советом директоров, отклоняется как несостоятельная.

Согласно указанному пункту к компетенции Совета директоров относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно любого недвижимого имущества, а также движимого имущества, стоимость которого составляет от 1 000 000 рублей до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доказательства того, что указанная сделка выходит за пределы совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества сделок, ответчик суду не представил. Само по себе получение займа не от кредитной организации таким доказательством не является. Гражданское законодательство прямо предусматривает предоставление заемных денежных средств не кредитными организациями.

В данном случае оснований для применения корпоративных правил об одобрении сделок в целях освобождения от уплаты долга не имеется.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания процентов за период с 01.08.2015 по 01.07.2016 и о подписании актов сверки взаимных расчетов неуполномоченным лицом, судом первой инстанции обоснованно оставлено без удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Одним из действий, свидетельствующих о признании долга ответчиком является подписание акта сверки взаимных расчетов.

Согласно пункту 22. Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Истец в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности представил двусторонние акты сверки взаимных расчетов за период 2015 год, за 4 квартал 2016 года, за 2017 год, согласно которым ответчик подтверждает наличие задолженности.

В указанных актах имеется ссылка на спорный договор и спорную задолженность в соответствующие периоды, акты сверки скреплены печатями обществ. Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом за период 01.08.2015 по 01.07.2016 истцом не пропущен.

Судом также установлено, что от имени ответчика акты сверки были подписаны главным бухгалтером Шишариной Н.С. (за период 2015 год, за 2018 год), зам.главного бухгалтера Феоктистовой Н.В. (за 4 квартал 2016 года, за 2017 год).

В силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" на главного бухгалтера общества возложена обязанность по ведению и представлению бухгалтерской отчетности, которая, в частности, составляется и на основании актов сверок.

На основании статьи 9 данного Федерального закона каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, проверка расчетов с контрагентом входила в обязанности главного бухгалтера и зам.главного бухгалтера ответчика в силу их должностных полномочий.

Согласно части 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено частью 3.

Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Доказательств, подтверждающих, что главный бухгалтер подписывая акты сверки, действовал с явным превышением своих полномочий, ответчик не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что полномочия главного бухгалтера и зам.главного бухгалтера на подписание актов сверки расчетов и признание долга явствовали из обстановки, в которой они действовали заверяя акт сверки, скрепляя подпись печатью предприятия.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

При подписании актов сверки ответчиком использовалась печать общества, которая является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Довод заявителя жалобы о незаконности оспариваемого решения в части взыскания процентов за пользование займом по дату фактического возврата займа отклоняется судебной коллегией как ошибочный.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Займодавец имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Условиями договора не установлено прекращение обязательств заемщика по выплате процентов за пользование займом наступлением срока (даты) возврата займа, обязанность по уплате процентов за пользование займом действует по день фактической уплаты заемщиком основного долга (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствам по день фактического исполнения обязательства по оплате долга соответствует положениям вышеуказанных норм права, не противоречит условиям спорного договора, в связи с чем, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснвоаний для отмены решения не имеется.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2019 года по делу N А55-20649/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.И. Буртасова