Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 г. N 08АП-60/20 по делу N А46-13936/2019

город Омск

22 мая 2020 г.

Дело N А46-13936/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-60/2020) акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" на решение от 28.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13936/2019 (судья Савинов А.В.) по исковому заявлению акционерного общества "Русская кабельная компания" (ИНН 7701652166, ОГРН 1067746446261) к акционерному обществу "Омский завод транспортного машиностроения" (ИНН 5505204171, ОГРН 1085543060734) о взыскании 1 348 078 руб. 53 коп.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

акционерное общество "Русская кабельная компания" (далее - АО "РКК", истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Омский завод транспортного машиностроения" (далее - АО "Омсктрансмаш", ответчик) о взыскании 1 258 823 руб. 57 коп. долга по договору N 719187316592422241024608/10613/362/18 от 28.04.2018, 89 254 руб. 96 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением на сумму долга по день фактической его оплаты.

Решением от 28.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13936/2019 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что обязанность ответчика по оплате поставленного товара обусловлена поступлением денежных средств от контрагента АО "Омсктрансмаш" по государственному контракту, при этом указанные денежные средства ответчику не поступали по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон, что подтверждается письмом заместителя начальника управления Департамента по обеспечению государственного оборонного заказа Министерства обороны Российской Федерации N 235/3/2/15417 от 06.11.2018, заключением союза "Омская торгово-промышленная палата" (далее - Омская ТПП) N 1 от 19.10.2018, а АО "Омсктрансмаш", действуя добросовестно, предпринимает разумные меры, направленные на получение денежных средств по государственному контракту, в связи с чем основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный период отсутствуют. По мнению апеллянта, обязанность уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование АО "РКК" о взыскании долга.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От АО "РКК" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, АО "РКК" (поставщик) и АО "Омсктрансмаш" (покупатель) заключен договор N 719187316592422241024608/10613/362/18 от 28.04.2018, по условиям которого поставщик обязался в установленном договором порядке, цене и в сроки передать в собственность покупателя продукцию, указанную в спецификации N 1 (приложение N 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить указанную продукцию. Поставка товара по договору осуществляется в обеспечение государственного контракта N 1719187316592422241024608 от 08.11.2017.

Согласно спецификации N 1 к указанному договору поставщик обязался поставить покупателю продукцию общей стоимостью 2 517 647 руб. 14 коп. в течение 45 календарных дней с даты подписания договора.

В соответствии с положениями спецификации N 1 к договору и пунктом 6.4 договора расчеты между покупателем и поставщиком осуществляются путем перечисления денежных средств с отдельного счета покупателя на отдельный счет поставщика, открытый в уполномоченном банке. Покупатель производит авансирование поставок продукции в размере 50% от цены договора в течение 10 банковских дней с момента подписания договора и получения средств от государственного заказчика. Окончательный расчет осуществляется в течение 10 банковских дней с момента поставки продукции и поступления сумм окончательного расчета по государственному контракту.

Во исполнение спорного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 2 517 647 руб. 14 коп. по товарным накладным N N Ос07-24-001 от 24.07.2018, Тр07-03-002 от 03.07.2018.

Платежным поручением N 10101 от 27.08.2018 покупатель перечислил поставщику 1 258 823 руб. 57 коп. в счет оплаты за поставленный товар.

Истец неоднократно обращался к ответчику с письмами о необходимости произвести расчеты по договору (N N 1/2874 от 19.11.2018, 1/2980 от 03.12.2018, 1/417 от 21.02.2019, 1/811 от 11.04.2019).

Ссылаясь на неисполнение АО "Омсктрансмаш" своих обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме, АО "РКК" направило в адрес ответчика претензию N 1/1125 от 29.05.2019 с требованием оплатить 1 258 823 руб. 57 коп. долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, АО "РКК" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи АО "Омсктрансмаш" апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе поставке товаров для государственных и муниципальных нужд, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу изложенные положений законодательства именно на АО "Омсктрансмаш" как на покупателя возлагается обязанность оплатить поставленный ему по договорам товар.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт поставки товара на заявленную сумму истцом ответчику подтверждается представленным в материалы дела товарными накладными, подписанным обеими сторонами без замечаний к качеству и объему поставленной продукции.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание, что АО "Омсктрансмаш" доказательств, опровергающих объем и стоимость указанного в товарных накладных товара, равно как и свидетельствующих об оплате поставленного АО "РКК" товара в полном объеме, в материалы дела не представило, апелляционный суд полагает, что требования истца о взыскании основного долга по спорному договору в размере 1 258 823 руб. 57 коп. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО "Омсктрансмаш" ссылается на условия пункта 6.4 договора и не наступление обязанности ответчика по оплате поставленного товара по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон, что подтверждается письмом заместителя начальника управления Департамента по обеспечению государственного оборонного заказа Министерства обороны Российской Федерации N 235/3/2/15417 от 06.11.2018, заключением Омской ТПП N 1 от 19.10.2018. Отклоняя указанные доводы апеллянта, апелляционная коллегия основывается на следующем.

Как указано в части 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (статья 327.1 ГК РФ).

Частью 1 статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, стороны вправе обусловить исполнение обязательства возникновением обстоятельств, полностью или частично относящихся к сфере контроля одной из сторон обязательства, и формально не обладающих свойством неизбежности наступления.

В рассматриваемом случае стороны, согласовав в пункте 6.4 договора и положениях спецификации N 1 к договору условие об окончательном расчете за поставленный товар в течение 10 банковских дней с момента получения сумм окончательного расчета от государственного заказчика по государственному контракту, поставили обязанность покупателя по окончательному расчету за поставленный товар в зависимость от действий третьих лиц, частично находящихся в сфере контроля АО "Омсктранмаш", состоящего в договорных отношениях с третьими лицами. Данное условие договора не противоречат положениям статей 327.1, 421, 516 ГК РФ.

Вместе с тем на основании части 3 статьи 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Данная норма представляет собой средство защиты интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента.

В таком случае, если одна из сторон обязательства в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для нее ненаступление обстоятельства, находящегося полностью или частично в сфере ее контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока суд вправе в соответствии с частью 4 статьи 1 ГК РФ счесть такую обязанность наступившей.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены частью 3 статьи 157 ГК РФ. По смыслу данной нормы не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Иными словами, покупатель, поставивший исполнение своего обязательства по окончательной оплате в зависимость от действий третьего лица, обязан предпринимать разумные меры, ожидаемые от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

Обстоятельство, с которым стороны связали наступление обязанности покупателя по оплате полученного товара, находится в сфере контроля ответчика, соответственно, именно ответчик при добросовестном осуществлении гражданских прав обязан раскрыть информацию о получении денежных средств, а также совершении разумных и ожидаемых действий, направленных на их получение.

Между тем в материалы дела доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по государственному контракту перед государственным заказчиком, а также принятие разумных и достаточных мер, направленных на получение от него оплаты, в зависимость от поступления которой поставлены условия спорного договора об оплате поставленного товара, АО "Омсктрансмаш" не представлено.

Кроме того, ответчик, выступая в гражданском обороте в качестве самостоятельного юридического лица, принял на себя обязательства, связанные с последствиями ненадлежащего исполнения условий договора с АО "РКК". При этом отсутствие финансирования со стороны государственного заказчика не является чрезвычайным и носящим исключительный характер обстоятельством, поскольку АО "Омсктрансмаш", размещая заказ на покупку товара, могло и должно было учитывать возможность получения средств на финансирование исполнения спорного договора.

Ссылка подателя жалобы на письмо заместителя начальника управления Департамента по обеспечению государственного оборонного заказа Министерства обороны Российской Федерации N 235/3/2/15417 от 06.11.2018 и заключение Омской ТПП N 1 от 19.10.2018 не принимается судебной коллегией во внимание, так как указанные документы свидетельствуют о наличии обстоятельств непреодолимой силы в отношении исполнения государственного контракта N 1719187316592422241024608 от 08.11.2017; между тем ответчиком не доказано, что указанные в заключении Омской ТПП обстоятельства носят непреодолимый для АО "Омсктрансмаш" как для покупателя по спорному договору характер и влекут освобождение ответчика от исполнения соответствующих обязательств.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что срок исполнения обязанности покупателя по окончательному расчету по спорному договору является наступившим, а оснований для освобождения ответчика от исполнения данной обязанности не имеется.

В силу частей 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", далее - Постановление N 7).

Поскольку материалами дела подтверждается факт АО "Омсктрансмаш" сроков исполнения денежного обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в заявленном размере с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

При этом довод ответчика о необоснованном взыскании с покупателя процентов отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Как указано выше, согласно пункту 6.4 договора, спецификации N 1 к договору расчеты между покупателем и поставщиком осуществляются путем перечисления денежных средств с отдельного счета покупателя на отдельный счет поставщика, открытый в уполномоченном банке. Покупатель производит авансирование поставок продукции в размере 50% от цены договора в течение 10 банковских дней с момента подписания договора и получения средств от государственного заказчика. Окончательный расчет осуществляется в течение 10 банковских дней с момента поставки продукции и поступления сумм окончательного расчета по государственному контракту.

В пункте 8.7 договора установлено, что покупатель не несет ответственности за несвоевременное авансирование и/или окончательный расчет с поставщиком, а поставщик не вправе переносить сроки отгрузки продукции в случае нарушения поставщиком обязательств, предусмотренных пунктом 6 договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 47 Постановления N 7, должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

Однако, в настоящем случае предусмотренных законом оснований для освобождения АО "Омсктрансмаш" от ответственности за нарушение денежного обязательства не имеется, в связи с чем основания для освобождения покупателя от ответственности за просрочку исполнения обязательств в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Довод подателя жалобы о возникновении обязанности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требования поставщика о взыскании долга, также признается судом апелляционной инстанции ошибочным.

Как указано выше, в силу пункта 6.4 договора окончательный расчет осуществляется в течение 10 банковских дней с момента поставки продукции и поступления сумм окончательного расчета по государственному контракту.

В материалы дела представлены товарные накладные N N Ос07-24-001 от 24.07.2018, Тр07-03-002 от 03.07.2018, подписанные обеими сторонами без возражений, в котором указаны даты получения товаров.

Следовательно, информация о необходимости оплаты поставленного истцом товара стала известна АО "Омсктрансмаш" в момент подписания товарных накладных и получения товара, а не с момента вступления в законную силу решения суда о взыскании долга по спорному договору.

В связи с изложенным АО "РКК" правомерно определило период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования АО "РКК", суд первой инстанции принял правомерное решение.

Обстоятельства взыскания с АО "Омсктрансмаш" 20 000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13936/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Н. В. Тетерина