Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 г. N 18АП-19890/19 по делу N А76-36798/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2020 г. N Ф09-5237/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

22 мая 2020 г.

Дело N А76-36798/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лазаревой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2019 по делу N А76-36798/2018.

В заседании приняли участие представители:

- Лазаревой Ольги Викторовны - Попова О.В. (доверенность от 04.06.2018, документ о юридическом образовании), Мосин В.А. (доверенность от 04.06.2018, документ о юридическом образовании);

- публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация "Открытие" - Корякина Е.А. (доверенность от 10.01.2019, документ о юридическом образовании);

- Андрияновой Натальи Борисовны - Долгова Л.А. (доверенность от 12.03.2019).

- общества с ограниченной ответственностью "Вижин" - Зинченко А.А. (доверенность от 10.01.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Вижин" (далее - ООО "Вижин") в лице законного представителя Лазаревой Ольги Викторовны (далее

- Лазарева О.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Андрияновой Наталии Борисовне (далее - Андриянова Н.Б., ответчик), индивидуальному предпринимателю Махнику Станиславу Игнатовичу (далее - ИП Махник С.И., ответчик), индивидуальному предпринимателю Каримову Егитали Худжалиевичу (далее - ИП Каримов Е.Х., ответчик), Скаритану Евгению Михайловичу (далее - Скаритан Е.М., ответчик), публичному акционерному обществу Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", ответчик) о признании недействительной сделки по выводу активов ООО "Вижин" в пользу ИП Махника С.И. и о применении последствий ее недействительности (т.1, л.д. 3-16).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2019 (резолютивная часть от 11.11.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 18.11.2019 не согласилась Лазарева О.В. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в период с 21.07.2014 по 31.05.2017 Лазарева О.В. была незаконно лишена права на долю в уставном капитале ООО "Вижин". В указанный период Андриянова Н.Б. прекратила торговую деятельность в ООО "Вижин", всю деятельность в том же помещении перевела на ИП Андриянова Н.Б. По всем оспариваемым сделкам без участия и без уведомления Лазаревой О.В. были заключены мировые соглашения в Центральном районном суде г. Челябинска, которые впоследствии были отменены Челябинским областным судом в связи с нарушением порядка их одобрения. После заключения спорных мировых соглашений, Махник С.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ООО "Вижин" банкротом, в котором указал на наличие перед ним задолженности в сумме 1 047 380,35 руб. (дело N А76-9068/2018). Указанное заявление 28.09.2018 было оставлено судом без рассмотрения по причине неявки Махника С.И. в судебное заседание после заявления возражений со стороны Лазаревой О.В. После передачи нежилого помещения по мировому соглашению Махнику С.И., оно фактически осталось в пользовании Андрияновой Н.Б. Пояснения истца, заключение специалистов и представленные в материалы дела доказательства, не получили оценку суда, в решении не отражены. Ответчики заявляли, что у ООО "Вижин" отсутствовали денежные средства, тогда как у ответчиков имелись наличные деньги, поэтому физические лица (Андриянова Н.Б., Скаритан Е.М., Махник С.И.) через ремонт, займы, поручительство финансировали ООО "Вижин". Из представленных в материалы дела выписок по банковским счетам ООО "Вижин", которые были проанализированы в заключении АНО ЛСЭО "Эскорт" от 11.09.2019, следует, что: в период с 2013 года по 2016 год (т.е. за 4 года) ООО "Вижин" получило выручку 24 700 000 руб., из них: 17 200 000 руб. (около 80%) обналичено Андрияновой Н.Б. При этом первичные бухгалтерские документы, бухгалтерские регистры, из которых можно было бы достоверно установить, какая сумма денег и на что была потрачена, не представлено. Несмотря на значительный оборот наличных в ООО "Вижин" и ведение розничной торговли, которая также не может исключать доход в наличной форме, в материалы дела не представлена касса ООО "Вижин", что следует расценивать как сокрытие дохода в наличной форме за спорный период. Доход Андрияновой Н.Б., согласно декларациям 2 НДФЛ, составлял в среднем около 100 000 руб. в год. Доказательств наличия других доходов у Андрияновой не предоставлено. Скаритан Е.М. и Махник С.И. источники своих доходов не раскрыли. Именно наличные денежные средства ООО "Вижин" в сумме более 17 000 000 руб. под разными предлогами направлялись на финансирование общества, искусственно наращивалась кредиторская задолженность. Недвижимое имущество фактически было оставлено в пользовании Андрияновой Н.Б. безвозмездно. Также заявитель указал на иные основания для признания сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (недобросовестное поведение сторон, отсутствие экономической целесообразности сделок, заинтересованность сторон). Действия всех заинтересованных лиц были четко согласованы, что выражалось в последовательном совершении действий: возникновение споров по задолженности ООО "Вижин" только после восстановления Лазаревой О.В. в обществе, хотя по некоторым долгам (ремонт) истек срок давности; предъявление 3 исков в суд в отсутствие фактического спора; заключение мировых соглашений на условиях, на которых они не могли быть исполнены; заключение договоров уступки прав требования и аккумулирование всего долга у одного лица, которое в последующем заявило о банкротстве и т.д. Займы Андрияновой Н.Б. обществу фактически прикрывали внесение на счет торговой выручки самого ООО "Вижин", т.е. являлись безденежными. Заключение договора поручительства и внесение поручителем денежных средств фактически прикрывало погашение долга. Судом не приняты во внимание имеющие преюдициальное значение определения Челябинского областного суда от 19.05.2017, 25.09.2018, 09.10.2018 об отмене определений районного суда об утверждении мировых соглашений. Все сделки требовали одобрения, т.к. подпадали под критерии крупной: соглашение о погашении задолженности в размере 4 522 076,05 руб. - 52% от суммы активов по балансу 2013 года (8 642 000 руб.); договоры займа на сумму 2 267 922 руб. - 36% от суммы активов по балансу 2016 года (6 372 000 руб.); досрочное погашение кредита на сумму 2 778 000 руб. - 43% от суммы активов по балансу 2016 года. Таким образом, каждая сделка не только являлась крупной, но и существенно влияла на хозяйственную деятельность общества. В результате заключения и исполнения указанных сделок хозяйственная деятельность общества фактически прекратилась. Со стороны ответчиков не представлено каких-либо доказательств в подтверждение их добросовестности, а также оправдывающих необходимость и экономическую целесообразность совершения спорных сделок.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 04.03.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 26.03.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В. на судей Журавлева Ю.А., Калину И.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 судебное разбирательство в соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 перенесено на 15.05.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Забутырину Л.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

До начала судебного заседания Банк и Лазарева О.В. направили в суд апелляционной инстанции: отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 12656 от 18.03.2020), возражение на отзывы (рег.N 18406 от 07.05.2020). Протокольным определением в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель Лазаревой О.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители Банка, Андрияновой Н.Б., ООО "Вижин" с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.11.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ООО "Вижин" с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027402929949.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО "Вижин" являются Андриянова Н.Б., имеющая долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., и Лазарева О.В., имеющая долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. (т.2, л.д. 44-53).

Генеральным директором ООО "Вижин" является Андриянова Н.Б.

24.01.2013 в соответствии с условиями договора купли-продажи, ООО "Вижин" приобрело в собственность нежилое помещение N 220 площадью 130 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, д. 7 (т.1, л.д. 31-34).

Стоимость нежилого помещения, согласно условиям договора купли-продажи, составляет 6 890 000 руб., из которых 6 200 000 руб. выплачены ООО "Вижин" за счет кредитных денежных средств по кредитному договору N 014-03/37-13, заключенному 24.01.2013 с ОАО "Ханты-Мансийский банк" (впоследствии ПАО БАК "ФК Открытие") (т.1, л.д. 21-30).

05.04.2017 между ПАО Банк "ФК Открытие" и ИП Махник С.И. заключен договор поручительства N 014-07/37-3 (т.2, л.д. 7-18), в соответствии с условиями которого ИП Махник С.И. обязался солидарно с ООО "Вижин" отвечать по обязательствам ООО "Вижин" по кредитному договору N 014-03/37-13 от 24.01.2013.

В тот же день ИП Махник С.И. в полном объеме оплатил оставшуюся сумму задолженности ООО "Вижин" по кредитному договору в сумме 2 777 292,27 руб. (т.2, л.д. 19-20; т.3, л.д. 82).

14.12.2015, 21.12.2015, 16.05.2016, 14.07.2016, 14.08.2016, 14.09.2016, 17.10.2016, 13.02.2017 между ООО "Вижин" и Андрияновой Н.Б. заключены договоры займа (т.1, л.д. 18-80), в соответствии с условиями которых Андриянова Н.Б. передала, а ООО "Вижин" приняло в качестве займов денежные средства всего на сумму 2 034 000 руб.

ООО "Вижин" в установленные договорами сроки заемные денежные средства не возвратило.

Андриянова Н.Б. уступила право требования выплаты задолженности от ООО "Вижин" ИП Махнику С.И. (договор N 1 от 20.02.2017 (т.1, л.д. 81-83)).

24.02.2013 между Скаританом Е.М. и ИП Каримовым Е.Х. заключен договор подряда N 18 (т.1, л.д. 85), в соответствии с условиями которого ИП Каримов Е.Х. обязался выполнить строительно-монтажные работы на объекте: "магазин Бутик N 1", расположенном по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, д. 7, офис 220, а Скаритан Е.М. обязался оплатить выполнение данных работ.

Стоимость выполнения строительно-монтажных работ в соответствии с локальным сметным расчетом, справками о стоимости выполненных работ и затрат, актами о приемке выполненных работ составила 4 522 076,05 руб. (т.1, л.д. 88-150).

01.07.2013 между Скаританом Е.М. и ООО "Вижин" заключено соглашение о погашении задолженности (т.1, л.д. 84), в соответствии с условиями которого ООО "Вижин" признало наличие задолженности перед Скаританом Е.М. за оплаченные и проведенные строительно-монтажные работы в сумме 4 522 076,05 руб. и обязалось выплатить ее до 31.12.2014.

16.06.2017 между Скаританом Е.М. и ИП Махником С.И. заключен договор уступки права (требования) N 2, согласно условиям которого Скаритан Е.М. уступил ИП Махнику С.И. право требования от ООО "Вижин" выплаты задолженности в сумме 4 522 076,05 руб. и процентов в сумме 1 479 312,30 руб.

Являясь на основании перечисленных выше договоров уступки права требования и исполненного договора поручительства кредитором ООО "Вижин", ИП Махник С.И. обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

В процессе рассмотрения Центральным районным судом г. Челябинска дела N 2-9054/2017, между ООО "Вижин" и ИП Махником С.И. заключено мировое соглашение, согласно условиям которого ООО "Вижин" в счет погашения имеющейся задолженности передает в собственность ИП Махника С.И. нежилое помещение N 220 площадью 130 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, д. 7.

Данное мировое соглашение судом утверждено, о чем 21.12.2017 вынесено соответствующее определение (т.2, л.д. 23-25). Впоследствии указанное определение было отменено судом вышестоящей инстанции.

Лазарева О.В., являясь участником ООО "Вижин", в интересах общества, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что названные выше договоры займа, поручительства, уступки права требования, подряда и составленные на его основании акты и соглашение образуют единую притворную сделку, действительной целью которой является лишение ООО "Вижин" его единственного ликвидного актива - недвижимого имущества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361, пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Вижин" имело задолженность перед ПАО Банк "ФК Открытие" в соответствии с заключенным кредитным договором по приобретению в собственность нежилого помещения.

Лазарева О.В. и Андриянова Н.Б. являлись солидарными поручителями по кредитному договору N 014-03/37-13 от 24.01.2013, заключенному между ООО "Вижин" и ОАО "Ханты-Мансийский банк".

В 2017 году ООО "Вижин" в лице Андрияновой Н.Б. обратилось к ИП Махнику С.И. с просьбой о предоставлении денежного займа в размере 3 000 000 руб. с целью полного погашения ссудной задолженности по указанному кредитному договору с Банком.

ИП Махник С.И., предполагая возможность неисполнения обществом обязательств по договору займа, не передал денежные средства обществу, а заключил с кредитным учреждением договор поручительства, погасил задолженность ООО "Вижин" перед банком в полном объеме (т.2, л.д. 7-20).

Учитывая, что воля заемщика на досрочный возврат кредита была выражена в письменном виде, за подписью генерального директора, заключение договора поручительства было инициировано обществом и Махником С.И., Банк, являясь кредитной организацией, с учетом условий договора о возможном досрочном погашении долга, не имел возможности не принять поступившие денежные средства в счет полного досрочного погашения задолженности ООО "Вижин" по кредитному договору.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ПАО Банк "ФК Открытие" являлось участником предполагаемого истцом сговора совместно с ООО "Вижин", Андрияновой Н.Б., ИП Махником С.И. и было осведомлено о противоправной цели договора поручительства. Доказательств злоупотребления Банком правом при подписании договора поручительства не имеется.

ИП Махник С.И. представил в материалы дела документы, подтверждающие наличие у него финансовой возможности предоставить ООО "Вижин" денежные средства для погашения задолженности по кредитному договору (справка АО "ОПТ банк" - т. 3, л.д.129; справки 2 НДФЛ - т. 4, л.д. 35-37, расписка, т. 4, л.д. 38).

При указанных обстоятельствах оснований для вывода о недействительности договора поручительства, применении положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение. Цена работы может быть определена путем составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком (статья 709 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В отношении договора подряда N 18 от 24.02.2013 (т.1, л.д. 85-87), связанных с ним справок о стоимости выполненных работ и затрат, актов о приемке выполненных работ (т.1, л.д. 88-150), соглашения о погашении задолженности (т.1, л.д. 84), договора уступки права (требования) N 2 от 16.06.2017 (т.2, л.д. 4-5) судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно представленным в материалы дела выпискам по счетам ООО "Вижин", а также из заключения специалиста N 18/03-11/09/19 от 11.09.2019, следует, что в 2013 году приход ООО "Вижин" составлял 7 348 617,44 руб., расходы на закупку товара и уплаты налогов составили 6 412 262,93 руб.

Таким образом, как указано в заключении специалиста, остаток денежных средств на конец 2013 года составляет 936 354,51 руб., из которых 856 492,43 руб. потрачены ООО "Вижин" на погашение задолженности по кредитному договору N 014-03/37-13 от 24.01.2013.

Таким образом, в 2013 году ООО "Вижин" имело возможность погасить задолженность за ремонт только в сумме 79 000 руб., иного не доказано.

Факт осуществления ремонтных работ подтвержден материалами дела, Лазаревой О.В. не оспаривается. Истец не указал иное лицо, которое могло бы выполнить ремонт помещения, помимо ИП Каримов Е.Х., а также не указал, за счет чьих средств, кроме Скаритана Е.М., он мог быть выполнен.

Факт оплаты ремонтных работ за счет общества ничем не подтвержден.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции и следует из материалов дела, о проведенном ремонте и его результатах Лазарева О.В. узнала в 2013 году, вместе с тем, за получением информации о стоимости выполненного ремонта и его исполнителях Лазарева О.В. не обращалась, стоимость работ не оспаривала.

В заключении специалиста Логинова И.В. N 18/03-11/09/19 от 11.09.2019 указано на то, что в балансе предприятия ООО "Вижин" не была отражена кредиторская задолженность перед Скаританом Е.М., вместе с тем, в 2018 году в бухгалтерскую отчетность были внесены исправления, данная кредиторская задолженность отражена.

Таким образом, материалами дела подтверждается фактическое проведение ремонта в 2013 году нежилого помещения, принадлежащего ООО "Вижин".

Доводы о завышении стоимости ремонтных работ не могут свидетельствовать о недействительности договора.

Оснований для признания недействительной уступки права требования также не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда, актов выполненных работ и соглашения уступки недействительными.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Андриянова Н.Б. фактически за счет собственных средств обеспечивала торговую деятельность ООО "Вижин", закупая за пределами Российской Федерации предметы одежды для их последующей продажи через общество. От имени ООО "Вижин" товар не закупался, собственных денежных средств общество не имело (иного не доказано).

Лазарева О.В. не представила доказательств того, что ею когда-либо предоставлялись денежные средства обществу на пополнение оборотных средств, в том числе для приобретения товара.

Предоставленные заемные средства вносились Андрияновой Н.Б. непосредственно через кассу Банка, что подтверждается соответствующими квитанциями.

В материалы дела представлены документы об оплате предметов одежды и доставки, которые в спорный период произвела Андриянова Н.Б. Общая сумма понесенных расходов на приобретение товара составила около 17 000 000 руб. Указанная сумма сопоставима с теми средствами, полученными от продажи товара, которые Андриянова Н.Б. сняла с расчетных счетов общества за спорный период.

Денежными средствами по спорным займам погашалась задолженность и проценты по кредитному договору N 014-03/37-13 от 24.01.2013, что также подтверждается выпиской по расчетному счету Банка.

Бесспорных доказательств того, что общество обладало собственными денежными средствами для погашения задолженности по кредиту, в материалах дела не имеется.

Иных источников дохода у общества, кроме процентов от сумм, полученных от продажи товара и оставляемых на счете Андрияновой Н.Б., у общества не имелось, иного истцом не доказано. Истец не указал, за счет каких средств общество самостоятельно могло погашать кредит.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания договоров займа недействительными сделками.

Принимая во внимание, что судебные акты Центрального районного суда г. Челябинска об утверждении мировых соглашений были отменены судом вышестоящей инстанции, оснований для вывода о том, что оспариваемыми сделками причинены убытки обществу, не имеется.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания совокупности оспариваемых сделок недействительными.

Доводы жалобы не являются основанием для отмены судебного акта в условиях длящегося корпоративного конфликта.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2019 по делу N А76-36798/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лазаревой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина