Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 г. N 18АП-2918/20 по делу N А47-11147/2019

г. Челябинск

25 мая 2020 г.

Дело N А47-11147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей: Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поташкиной Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИМ" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2020 по делу N А47-11147/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "РИМ" - Тимонин В.К. (доверенность от 12.12.2019);

Сафиуллиной Юлии Витальевны - Капкан В.Л. (доверенность от 01.02.2019).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Сафиуллина Юлия Витальевна (далее - истец, Сафиуллина Ю.В.) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РИМ" (далее - ответчик, общество "РИМ") об обязании предоставить участнику общества "РИМ" Сафиуллиной Ю.В. в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу документы согласно перечню.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2020 судом исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что запрашиваемые документы были переданы истцу до вынесения решения суда, что общество предпринимало попытки внесудебного способа урегулирования спора, что представитель истца по доверенности не имеет право уточнять требования ввиду отсутствия у него соответствующих полномочий. Злоупотреблением права истца податель жалобы считает требования о передачи обществом документов в период отсутствия исполнительного органа. Помимо этого, апеллянт указывает на противоречие выводов суда принципам частного права об участии в обществах с ограниченной ответственностью и соблюдении конфиденциальности их деятельности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного разбирательства на 15.04.2020 на 15 час. 15 мин.

С учетом принятого Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239, в условиях сложившейся эпидемиологической ситуации с целью обеспечения доступа к правосудию и недопущения нарушения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, дата проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы была перенесена на 20.05.2020 на 10 час. 00 мин.

Судебное заседание проводилась с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществлял Арбитражный суд Оренбургской области.

От Матеева Евгения Рашидовича поступил отзыв на апелляционную жалобу, который с учетом мнения участников процесса и в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщен к материалам дела.

Податель апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в ней, а представитель Сафиуллиной Ю.В. выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить без изменений решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "РИМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица (л.д. 59-64).

Учредителями (участниками) данного юридического лица на момент подачи настоящего иска в суд являлись: Матеев Евгений Рашидович (3/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7687,5 руб.) и Сафиуллина Юлия Витальевна (1/4 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2562,5 руб.).

Сафиуллина Юлия Витальевна 09.07.2019 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении копий документов общества (л.д. 9), письмом от 15.07.2019 ответчик отказал истцу в предоставлении документов, поскольку уставом ООО "РИМ" и представленным в доверенности полномочиям не могут быть предоставлены запрашиваемые документы как участником общества по причине отсутствия у заместителя директора общества "РИМ" Матеева Е.Р. полномочий по таковым вопросам (отношения с участниками ООО "РИМ"), а у ООО "РИМ" отсутствия исполнительного органа (л.д. 10).

Данный отказ общества в предоставлении запрашиваемых документов, по мнению истца, является незаконным, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым требованиям.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Статус Сафиуллиной Ю.В. как участника общества подтверждается материалами дела.

В статье 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) указано, что под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о его деятельности определенными документами; законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться.

Согласно рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В соответствии с пунктами 17, 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции общество исполнило требование истца частично, в связи с чем, перечень истребуемых документов был уточнен.

Кроме того, судом исследована опись вложения в письмо от 17.12.2019, представленная ответчиком в материалы настоящего дела (л.д. 70) о направлении в адрес Сафиуллиной Ю.В. запрашиваемых ею документов.

В опровержение факта передачи запрашиваемых документов, истцом представлен акт 51-В от 21.12.2019, составленный в ОПС "Нежинка" начальником ОПС, оператором ОПС и представителем истца (Сафиуллиной Ю.В.) - Каплан Е.Л. из которого следует, что последним получен акт приема-передачи от 16.12.2019, копия кассы за период с 09.01.2018 по 28.09.2018 ООО "РИМ" на 185 листах, иные документы согласно описи вложения от 17.12.2019 отсутствуют. Ответчик документально не опроверг обстоятельства, указанные в акте 51-В от 21.12.2019.

Доказательств исполнения требования в полном объеме в материалы дела не представлено, обратного ответчиком не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Ответчик не представил доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Доводы подателя жалобы о том, что злоупотреблением права является намеренное обращение истца с истребованием в период, когда у общества не было исполнительного органа, отклоняется судебной коллегией, поскольку не усматривает в действиях истца противоправного умысла.

Учитывая вышеназванное, суд правомерно признал иск подлежащим удовлетворению, поскольку ответчик не доказал, что затребованная участником общества информация носит характер конфиденциальной, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, что реализуя право участника общества на получение истребуемых документов, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

Иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2020 по делу N А47-11147/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИМ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина А.Г. Кожевникова