Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 г. N 18АП-2808/20 по делу N А76-41038/2019

г. Челябинск

25 мая 2020 г.

Дело N А76-41038/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Ивановой Н.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 по делу N А76-41038/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ЗМК ГРУПП" - Самарина О.В. (адвокат, доверенность от 12.05.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "ЗМК ГРУПП" (далее - ООО "ЗМК ГРУПП", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК", ответчик) о взыскании 827032 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки N 10019608 от 14.11.2018, 38062 руб. 79 коп. неустойки за период с 05.02.2019 по 27.09.2019, неустойки за период с 28.09.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 20.01.2020) требования ООО "ЗМК ГРУПП" удовлетворены частично. С ПАО "ЧМК" в пользу ООО "ЗМК ГРУПП" взыскана задолженность по договору поставки N 10019608 от 14.11.2018 в размере 827032 руб. 50 коп., неустойка (пени) за период с 06.02.2019 по 27.09.2019 в размере 37973 руб. 57 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 20300 руб., а также неустойка (пени), начисляемая с 28.09.2019 по день фактической оплаты суммы долга (827032 руб. 50 коп.) исходя из ставки 0,02% за каждый день просрочки, но не более 44729 руб. 68 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (л.д.129-132).

С указанным решением не согласилось ПАО "ЧМК" и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы: суд пришел к выводу о доказанности факта поставки продукции, однако, товарные накладные надлежащим документом, подтверждающим поставку продукции, являться не могут, так как не подтверждены полномочия лица, принявшего товар; согласно пункту 5 спецификации, оплата производится после получения продукции на складе в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, доказательств направления счета-фактуры в адрес ПАО "ЧМК" истцом не представлено.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ЗМК ГРУПП" (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) заключен договор на поставку продукции N 10019608 от 14.11.2018 (л.д.7-10), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (пункт 1.1). Наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (пункт 1.2). Спецификации к настоящему договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. В качестве приложений к спецификациям также могут использоваться графики платежей, графики поставок, описания технических характеристик продукции (товара) и другие документы (пункт 1.3). Спецификации, составленные в соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 настоящего договора, являются его неотъемлемой частью (пункт 1.4). Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации (пункт 6.2). В случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору (пункт 7.9). Настоящий договор вступает в силу с 14.11.2018 и действует по 31.11.2019. Окончание срока действия настоящего договора не влечет прекращения условий договора и обязанностей сторон по обязательствам, возникшим во время действия договора, до их полного исполнения (пункт 9.1). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения. В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его разрешение в Арбитражный суд Челябинской области (пункт 10.1).

В спецификации N 20163357 от 14.11.2018 стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость продукции, срок поставки, условие об оплате (л.д.104).

В соответствии с пунктом 4 спецификации, оплата за поставляемую продукцию производится после получения продукции и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры.

Во исполнение названного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 827032 руб. 50 коп., что подтверждается товарными накладными N 120718-02 от 07.12.2018, N 121118-01 от 11.12.2018, N 121318-01 от 13.12.2018, N 121418-01 от 14.12.2018 (л.д.11-12).

Поскольку ответчик полученный товар не оплатил, в целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию N 200 от 15.04.2019 об оплате задолженности (л.д.13-14).

Указывая на неисполнение ответчиком содержащегося в претензии требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался выводом о ненадлежащем исполнении ответчиком договорного обязательства по оплате поставленного ему товара. При этом суд посчитал возможным снизить размер неустойки, поскольку истцом неверно определен период просрочки оплаты задолженности по товарной накладной N 121118-01 от 11.12.2018.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора N 10019608 от 14.11.2018 (с учетом спецификации), содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

Во исполнение условий этого договора истец передал товар ответчику по товарным накладным N 120718-02 от 07.12.2018, N 121118-01 от 11.12.2018, N 121318-01 от 13.12.2018, N 121418-01 от 14.12.2018 на общую сумму 827032 руб. 50 коп. (л.д.11-12).

Поскольку доказательства оплаты полученного товара в полном объеме ответчик в материалы не представил, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 827032 руб. 50 коп.

Довод подателя жалобы о недоказанности факта поставки со ссылкой на отсутствие доверенности на получение товара, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Наличие у лица, подписавшего товарные накладные, доступа к печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, и не требовали дополнительного подтверждения.

Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, ответчик в суд первой инстанции и апелляционный суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати.

Каких-либо доказательств, опровергающих получение товара по указанным товарным накладным ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено.

О фальсификации товарных накладных ответчик в установленном порядке не заявил.

Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств направления истцом в адрес ответчика предусмотренных договором счетов-фактур, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном настоящей главой (пункт 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации счет-фактура не является документом, на основании которого возникает гражданско-правовое, в том числе денежное, обязательство одного равноправного субъекта в пользу другого такого же субъекта.

Отсутствие счета-фактуры, само по себе, на обязательство покупателя по оплате поставленного истцом и принятого ответчиком без замечаний товара не влияет, поскольку, как указано выше, счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия предъявленных сумм налога к вычету или возмещению.

Обязанность заказчика оплатить полученный товар предусмотрена положениями гражданского законодательства Российской Федерации (статьи 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не связана с налоговыми правоотношениями каждой из сторон договора.

В состав материально-правового требования истца входит также требование истца о взыскании с ответчика 38062 руб. 79 коп. договорной неустойки за период с 05.02.2019 по 27.09.2019, а также неустойки за период с 28.09.2019 по день фактического исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7.9 договора в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору.

Поскольку обязательства по оплате не исполнены ответчиком своевременно, предусмотренные законом и договором основания для взыскания пени имеются.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан неверным в части определения периода просрочки оплаты задолженности по товарной накладной N 21118-01 от 11.12.2018 на сумму 223020 руб., по остальным товарным накладным расчет признан верным.

При расчете и определении начала исчисления просрочки по товарной накладной N 121118-01 от 11.12.2018 истцом не учтены положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку дата оплаты товара по товарной накладной выпадает на выходной день.

Оплата товара по спорной товарной накладной N 121118-01 от 11.12.2018, с учетом отсрочки платежа - 60 календарных дней, должна быть произведена 11.02.2019, соответственно, неустойка подлежит начислению с 12.02.2019.

По расчету суда первой инстанции размер неустойки за период с 05.02.2019 по 27.09.2019 составил 37973 руб. 57 коп.

Таким образом, с учетом доказанности факта неуплаты суммы по договору поставки в установленные сроки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании договорной неустойки подлежит удовлетворению в размере 37973 руб. 57 коп.

Истцом также заявлено требование о последующем начислении неустойки по ставке 0,02% от суммы, подлежащей уплате ответчиком, за каждый день просрочки, за период с 28.09.2019 по день фактической уплаты долга.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчик не исполнил предусмотренную договором обязанность по оплате поставленного товара, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для присуждения неустойки, начиная с 28.09.2019 по ставке 0,02% от суммы, подлежащей уплате ответчиком (827032 руб. 50 коп.), за каждый день просрочки, по день фактического исполнения обязательства.

Учитывая, что в договоре (пункт 7.9) стороны ограничили размер неустойки 10% от суммы неисполненного денежного обязательства, взыскиваемая по настоящему иску неустойка на сумму долга (827032 руб. 50 коп.) не может превышать сумму 82703 руб. 25 коп. в общей сумме неустойки, начисленной за период с 06.02.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Так как за период с 06.02.2019 по 27.09.2019 судом взыскана неустойка в фиксированном размере (37973 руб. 57 коп.), за период с 29.09.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства размер неустойки суд обоснованно ограничил до суммы 44729 руб. 68 коп.

В указанной части возражений в апелляционной жалобе не заявлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение по делу, в свою очередь ответчик не представил доказательств нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 по делу N А76-41038/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

Н.А. Иванова Н.Г. Плаксина