Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 г. N 11АП-4177/20 по делу N А65-31242/2019

г. Самара

25 мая 2020 г.

Дело N А65-31242/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области - не явились, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Индивидуального предпринимателя Насырова Максима Дмитриевич - не явились, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан - не явились, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" - не явились, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Полевова Регина Вячеславовна - не явились, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Колик Борис Александрович - представитель Колик Н.Б., по доверенности от 24.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 мая 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Колика Бориса Александровича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020, по делу N А65-31242/2019 (судья Мугинов Б.Ф.)

по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, г. Казань (ОГРН 1091690054763, ИНН 1655183653)

к Индивидуальному предпринимателю Насырову Максиму Дмитриевичу, г. Казань (ОГРНИП 316169000079110, ИНН 164506340680)

о признании сделки по договору купли-продажи земельного участка и производственного здания от 28.12.2015 недействительной, признании права собственности Российской Федерации на земельный участок общей площадью 2030 кв. м. с кадастровым номером 16:50:060401:2415, с видом разрешенного использования - для размещения иных объектов промышленности, с расположенным на нем зданием столярного цеха общей площадью 654,6 кв. м., условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: РТ, г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 124, литер Д, Д1, Д2,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ОАО "Казанский опытный завод "Эталон", Полевова Регина Вячеславовна, Колик Борис Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, г. Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю Насырову Максиму Дамировичу, г. Казань о признании сделки по договору купли-продажи земельного участка и производственного здания от 28.12.2015 недействительной, признании права собственности Российской Федерации на земельный участок общей площадью 2030 кв.м. с кадастровым номером 16:50:060401:2415, с видом разрешенного использования - для размещения иных объектов промышленности, с расположенным на нем зданием столярного цеха общей площадью 654,6 кв.м., условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: РТ, г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 124, литер Д, Д1, Д2.

Ответчик и третьи лица, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, а также указали на недоказанность осведомленности ответчика об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, установленных в уставе.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020, по делу N А65-31242/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Колик Б.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит не изменяя резолютивную часть решения, изменить мотивировочную часть дополнив ее выводами, сформулированными в результате рассмотрения дела по существу.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель Колик Б.А. апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его изменить в мотивировочной части по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя третьего лица, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 28.12.2015 между ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" в лице генерального директора Колика Б.А. (продавец) и ответчиком Насыровым М.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и производственного здания, по условиям которого ответчику в собственность передано следующее недвижимое имущество:

- земельный участок площадью 2 030 кв.м., кадастровый номер 16:50:060401:2415, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под здания и сооружения производственной базы, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Аделя Кутя;

- здание столярного цеха, расположенное на указанном земельном участке, общей площадью 654,6 кв.м., лит. Д, Д1, Д2, инв. N 8992, условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 124.

Стоимость недвижимого имущества установлена сторонами в размере 4 800 000 руб., в том числе: земельный участок - 4 250 000 руб., здание - 550 000 руб.

Истец обратился с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной на том основании, что она совершена без одобрения (на регистрацию перехода права собственности представлен устав в редакции 2007 года, тогда как распоряжением ТУ Росимущества от 06.09.2011 N 332-р утвержден устав ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" в новой редакции, предусматривающей необходимость получения одобрения Совета директоров для совершения крупной сделки по отчуждению имущества стоимостью более 1% от уставного капитала) и причинила ущерб истцу в виде недополучения потенциальной прибыли от продажи (приватизации) акций ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" (по мнению истца, наличие данного имущества существенно увеличило бы стоимость акций).

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 166, 174, 195, 196, 199, 200, 181, 179, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п.92, 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обосновано отказал в иске применив срок исковой давности в силу следующего.

Суд первой инстанции разрешая заявление о пропуске срока исковой давности верно отметил, что заявление может быть сделано и третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. (п.10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В силу п.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в данном случае подлежат применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", поскольку в рамках настоящего дела рассматривается требование об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (01.01.2017).

В соответствии с п.1 указанного постановления требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что в силу п.6 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на 28.12.2015) срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из материалов дела установлено, что оспариваемая сделка совершена 28.12.2015.

Поскольку переход права собственности зарегистрирован в 2016 году, сведения об отчуждении недвижимого имущества были отражены в бухгалтерской отчетности за 2016 год.

Так, согласно пояснениям к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" в строке 3.14 "Прочие доходы и расходы" таблицы 8 "Прочие доходы" отражены доходы от реализации прочего имущества в сумме 4 906 000 руб. В таблице 9 "Прочие расходы" отражены расходы, связанные с реализацией прочего имущества в сумме 4 278 000 руб.

В разделе 2.1 "Наличие и движение основных средств" отражено выбытие основных средств стоимостью 4 251 000 руб. Доказательств выбытия в 2016 году иного имущества не представлено.

Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, отнесено по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров (пп.11 п.1 ст.48 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии со ст.47 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 01.07.2017.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции в материалах дела имеются доказательства, позволяющие установить, то истцу было известно о совершении оспариваемой сделки ранее указанной даты.

Так, бухгалтерская отчетность за 2016 год, в том числе отчет о прибылях и убытках, утверждена распоряжением МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области N 116-р от 26.06.2017 "О решениях общего годового собрания акционеров ОАО "Казанский опытный завод "Эталон".

Бухгалтерская отчетность, годовая отчетность, аудиторское заключение, протокол годового общего собрания акционеров за 2016 год размещены на специализированном сайте Росимущества - Межведомственном портале по управлению государственным имуществом и на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации.

Более того, письмом N 02/183 от 18.01.2017 истцом запрошены отчет об оценке отчужденных по оспариваемому договору земельного участка и столярного цеха, на основании которого был заключен договор купли-продажи от 28.12.2015.

При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что годичный срок исковой давности, начавший течь в 2017 году, на момент обращения с исковым заявлением истек.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (п.12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), однако соответствующие доказательства истцом не представлены.

Истцом указано, что возможными причинами пропуска срока исковой давности по оспариванию сделки послужили смена руководящего состава, текучесть штатных сотрудников, что лишь подтверждает как верно отмечено судом первой инстанции обоснованность доводов ответчика и третьих лиц о пропуске срока исковой давности и не свидетельствует о наличии оснований для освобождения истца от неблагоприятных последствий пропуска данного срока.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании сделки в отношении недвижимого имущества недействительной правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Также истцом заявлено требование о признании права собственности Российской Федерации на земельный участок общей площадью 2030 кв.м. с кадастровым номером 16:50:060401:2415, с видом разрешенного использования - для размещения иных объектов промышленности, с расположенным на нем зданием столярного цеха общей площадью 654,6 кв.м., условный номер 16:50:07:25621:004, по адресу: РТ, г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 124, литер Д, Д1, Д2.

Поскольку основания для признания недействительной сделки, послужившей основанием для перехода права собственности на указанные объекты к ответчику, не установлены, рассматриваемое требование также правомерно судом первой инстанции оставлены без удовлетворения.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления N 43 от 29.09.2015).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно не делал выводов по существу рассматриваемого спора, а и не исследовал иные обстоятельства дела

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020, по делу N А65-31242/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020, по делу N А65-31242/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Колика Бориса Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева Л.Л. Ястремский