Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 г. N 07АП-152/20 по делу N А67-4926/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 октября 2020 г. N Ф04-3260/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

25 мая 2020 г.

Дело N А67-4926/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Кайгородовой М.Ю.,
судей:	Марченко Н.В.,
	Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаркези А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альтерна", общества с ограниченной ответственностью "Деловые связи", Нестерова Андрея Игоревича (N 07АП-152/2020(1;2;3) на решение от 10.12.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4926/2019 (Судья Какушкина Н.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "СТК" (ИНН 5404436610, ОГРН 1115476051866) к обществу с ограниченной ответственностью "Деловые связи" (ИНН 7017427555, ОГРН 1177031076870) о взыскании 27 560 905,98 руб.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Деловые связи" (ИНН 7017427555, ОГРН 1177031076870) к обществу с ограниченной ответственностью "СТК" (ИНН 5404436610, ОГРН 1115476051866) о признании сделки недействительной и применении последствий признания её недействительной,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Статус" (ИНН 5401368915; ОГРН 1135476093224), общество с ограниченной ответственностью "Альтерна" (ИНН 5406558437; ОГРН 1105406000534), Оксана Степан.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: Хаустова К.С. по доверенности от 30.01.2020;

от ответчика: Цимбал А.В. по доверенности от 10.01.2020;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТК" обратилось в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью "Деловые связи" с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 27 560 905,98 руб., из которых: 27 208 500 руб. - сумма задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТК" от 26.01.2018, 352 405,98 руб. - проценты за период с 12.02.2019 по 13.04.2019.

Организуя защиту, общество с ограниченной ответственностью "Деловые связи" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "СТК" со встречным исковым заявлением с требованиями признать недействительным договор купли- продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТК" от 26.01.2019 и применить последствия недействительности сделки в виде реституции.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Статус", общество с ограниченной ответственностью "Альтерна" и Оксана Степан.

Решением Арбитражного суда Томской области от 10.12.2019 по делу N А67-4926/2019 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Альтерна", ООО "Деловые связи" обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Альтерна" указывает, что ООО "Деловые связи" и ООО "АСТ-Ресурс" являются аффилированными лицами которыми были осуществлены фактические и юридические действия направленные на приобретение доли в уставном капитале ООО "СТК" и произведена оплата такой доли, что свидетельствует о том, что ООО "СТК" не могло получить на возвратной заемной основ денежные средства от названной группы лиц с учетом исполнения единого обязательства, которое заключалось в получении такой группой лиц доли в уставном капитале ООО "СТК" и в осуществлении оплаты такого приобретения.

ООО "Деловые связи" в обоснование своей апелляционной жалобы ссылается на то, что общество было введено в заблуждение путем обмана, поскольку продавец намеренно умолчал о природе возникновения денежных обязательств у предыдущего участника на оплату уставного капитала.

Апеллянт полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и суд посчитал доказанными обстоятельства действительности сделки в отсутствии надлежащих доказательств. Полагает, что пункт 2 статьи 69 АПК РФ не подлежал применению при исследовании выводов суда по делу N А45-14478/2018.

Заявитель ссылается на то, что рассматривая встречный иск арбитражный суд не проверил действительную волю и намерения сторон ООО "СТК" и ООО "Статус" на возникновения взаимных обязательств, порождаемые взаимными перечислениями денежных средств.

При этом, из материалов дела усматривается, что Нестеров Андрей Игоревич так же обратился с апелляционной жалобой в которой ссылается на то, что обжалуемый судебный акт затрагивает его права и законные интересы как учредителя ООО "СТК".

ООО "СТК" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу ООО "Деловые связи", в котором изложило свои возражения по доводам жалобы, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

31.01.2020 от ООО "Деловые связи" поступили дополнения к апелляционной жалобе указав на то, что определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2018 по делу N А45-14478/2018 установлена аффилированность ООО "СТК" и ООО "Статус". Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2019 признана недействительной сделка по осуществлению зачета между ООО "СТК" и ООО "Статус" на сумму 36 030 000 рублей, применены последствия недействительности сделок. Апеллянт полагает, что указанные судебные акты устанавливают обстоятельства недействительности оспариваемого по встречному иску договора купли-продажи.

Кроме того, указывает на то, что по факту денежные средства не были внесены на счет в качестве вклада, они были выведены в аналогичных суммах сначала на расчетный счет ООО "Статус" со счета самого ООО "СТК", а затем внесены обратно в течение того же банковского дня, но уже в качестве взноса в уставный капитал.

19.02.2020 от ООО "Деловые связи" поступило дополнение N 2 к апелляционной жалобе в которой указал на то, что судебный акт не имеет преюдициального значения в иных спорах, в которых участвует ООО "Деловые связи" в качестве стороны.

16.03.2020. от Нестерова Андрея Игоревича поступил отказ от апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подписавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом часть 5 статьи 49 АПК РФ устанавливает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Применительно к положениям статьи 49 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ Нестерова Андрея Игоревича от апелляционной жалобы, поскольку отказ от жалобы подписан уполномоченным лицом, не противоречит закону, а данных, которые могли бы свидетельствовать о нарушении прав других лиц принятием отказа от апелляционной жалобы, не установлено.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от апелляционной жалобы производство по апелляционной жалобе Нестерова Андрея Игоревича подлежит прекращению.

Определениями Седьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение дела неоднократно переносилось, в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

После переноса судебных заседаний в составе суда произошла замена, в связи с чем на основании ч. 5 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела по апелляционной жалобе произведено с самого начала.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон настаивали на своих правовых позициях изложенных в письменном виде.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку не обеспечили, ходатайство об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 26.01.2019 между ООО "СТК" (продавцом) и ООО "Деловые связи" (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале (л.д. 11-14 т. 1, далее по тексту - Договор), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества, составляющую 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 27 208 500 руб., за цену и на условиях, предусмотренных заключенным договором (пункт 1.1).

По условиям пункта 1.2 Договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале принадлежит продавцу в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Статус" (ОГРН 1135476093224, ИНН 5401368915) и отчуждается покупателю по решению внеочередного собрания участников общества от 18.01.2018.

Продавец подтверждает, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале полностью оплачена вышедшим из общества участником, что подтверждается справкой общества об оплате N б/н от 24 января 2018 года, документами об оплате участником вклада в уставный капитал: платежное поручение за N 138 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 142 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 143 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 144 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 145 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 140 от 22.03.2017 на сумму 6 000 000 руб., платежное поручение за N 148 от 23.03.2017 на сумму 2 040 000 руб., платежное поручение за N 146 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 147 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб. (пункт 1.3).

По условиям раздела 2 "Цена договора":

- отчуждаемая часть доли в уставном капитале продана по цене равной номинальной стоимости доли в уставном капитале в размере 27 208 500 руб. (далее - цена договора);

- покупатель оплачивает цену договора в срок не позднее одного календарного дня после внесения в Единый государственной реестр юридических лиц сведений о новом участнике

- обществе с ограниченной ответственностью "Деловые связи"; - покупатель вправе оплачивать цену договора частями или единовременно по собственному выбору; покупатель вправе зачесть в счет уплаты цены договора взаимные требования к обществу; - стороны договорились, что продаваемая часть доли в уставном капитале общества до полного расчета не будет находиться в залоге у продавца (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 4.1 Договора право на часть доли в уставном капитале возникает у покупателя с момента государственной регистрации изменений, вносимых в государственный реестр сведений, вытекающих из заключенного договора.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами, и в соответствии с абзацем 2 части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариального удостоверения этой сделки не требуется (пункт 6.1 Договора).

В соответствии с условием пункта 6.2 Договора, заключая настоящий договор, стороны подтверждают, что не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения, а также не вынуждены заключать договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, а также подтверждают, что в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством не состоят, не находятся в состоянии алкогольного, токсического, наркотического опьянения, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и осуществлять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть подписываемого договора.

Продавец свои обязательства по Договору исполнил в полном объеме: передал часть доли обществу с ограниченной ответственностью "Деловые связи" путем подачи заявления в регистрирующий орган. На основании заявления продавца регистрирующий орган вынес решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "СТК", основанных на рассматриваемом Договоре, о включении покупателя в состав участников общества с ограниченной ответственностью "СТК" с долей в уставном капитале равной 34%, что подтверждается регистрационной записью за N 2182468131877 от 09.02.2018 в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица", запись N 2, строки N 52-59 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 15-18 т. 1) и участвующими в деле лицами не оспаривается.

В связи с тем, что в согласованный сторонами Договора срок (не позднее одного календарного дня после внесения в Единый государственной реестр юридических лиц сведений о новом участнике - обществе с ограниченной ответственностью "Деловые связи") оплата за приобретенную часть доли продавцу не поступила, общество с ограниченной ответственностью "СТК" письмом исх. N 26/02-01 от 26.01.2019 предложило покупателю исполнить обязательство по оплате либо рассмотреть вопрос о расторжении Договора (л.д. 33-34, 37 т. 1).

Письмом исх. N 12/03-01 от 12.03.2019 общество "СТК" повторно сообщило обществу с ограниченной ответственностью "Деловые связи" о необходимости скорейшей оплаты приобретенной части доли в уставном капитале общества (л.д. 35-36, 38 т. 1).

Факт отсутствия оплаты послужил основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "СТК" с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая во встречном иске, суд первой инстанции руководствуясь статьями 166, 179 ГК РФ, исходил из того, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена вышедшим из общества участником -обществом с ограниченной ответственностью "Статус", Продавец свои обязательства по Договору исполнил в полном объеме: передал часть доли, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "СТК", обществу с ограниченной ответственностью "Деловые связи" путем подачи заявления в регистрирующий орган, факт владения долей обществом с ограниченной ответственностью "Деловые связи" не оспаривается, договор купли-продажи доли является действительной сделкой, наличие пороков для признания его недействительным не установлено, а, следовательно, в силу ст.ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Деловые связи" обязано уплатить обществу с ограниченной ответственностью "СТК" стоимость приобретенной доли.

Не согласиться с данными выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В порядке статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьями 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Спорные правоотношения возникли на основании заключенного ООО СТК" (продавцом) и ООО "Деловые связи" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.01.2018.

Суд первой инстанции, исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений (совершения сторонами действий по приемке-передаче доли в уставном капитале общества), правомерно квалифицировал их как отношения по купли-продажи и применил к отношениям сторон нормы параграфа 3 Главы 30 ГК РФ (купля-продажа), нормы раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах) и условия заключенного договора.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора от 26.01.2018 купли-продажи доли в уставном капитале.

В силу статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

В установленный пунктом 2.1 спорного договора срок ООО "Деловые связи" оплату истцу 27 208 500 руб. не произвело, что не оспаривается ответчиком.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, удовлетворив требование Л ООО "СТК" о взыскании с ООО "Деловые связи" 27 208 500 руб. долга по договору от 26.01.2018 купли-продажи доли в уставном капитале.

Несогласие ООО "Деловые связи" сводятся к тому, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "СТК" от 26.01.2018 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана, поскольку ООО "СТК" намеренно умолчало о природе возникновения денежных обязательств у предыдущего участника на оплату уставного капитала.

Вместе с тем, арбитражный суд обоснованно со ссылкой на действующее законодательство и судебную практику отклонил данный довод.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

ООО "Деловые связи" ссылается на то, что доля в отчуждаемом размере никогда продавцу не принадлежала и принадлежать не могла.

Однако, как усматривается из материалов дела, 20.03.2017 ООО "Статус" в ООО "СТК" было подано заявление о вступлении в участники Общества путем внесения вклада в уставный капитал и увеличения уставного капитала.

Так, 31.05.2017 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, согласно которым ООО "Статус" стало участником ООО "СТК" с долей участия в размере 45%, обязательства по оплате доли были исполнены ООО "Статус".

11.12.2017 ООО "Статус" в ООО "СТК" было направлено заявление о выходе из состава участников ООО "СТК".

Между тем обстоятельства оплаты доли обществом с ограниченной ответственностью "Статус" и принадлежности доли на праве собственности продавцу - ООО "СТК" были предметом исследования в Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела N А45-14478/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Статус" при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника - ООО "Статус" Вадима Евгеньевича Чайка о признании сделки должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 36 040 000 руб. в пользу ООО "СТК" недействительной и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.05.2019 по делу N А45-14478/2018, вступившим в законную силу установлено, что перечисление денежных средств ООО "Статус" в пользу ООО "СТК" было связано с увеличением уставного капитала ООО "СТК".

Как верно указано судом первой инстанцией системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О и др.).

Именно такое толкование и применение нормы, находит отражение в сложившейся практике арбитражных судов, последовательно придерживающейся того, что часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05 и от 25.07.2011 N 3318/11).

Коллегия судей, как и суд первой инстанции не находит оснований не согласится с выводом суда по делу N А45-14478/2018 о том, что перечисление денежных средств ООО "Статус" в пользу ООО "СТК" было направлено именно на увеличение уставного капитала ООО "СТК".

При этом, о внесении денежных средств в качестве оплаты доли общества ООО "Статус" так же свидетельствуют справка общества об оплате N б/н от 24 января 2018 года, документы об оплате участником вклада в уставный капитал: платежное поручение за N 138 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 142 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 143 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 144 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 145 от 22.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 140 от 22.03.2017 на сумму 6 000 000 руб., платежное поручение за N 148 от 23.03.2017 на сумму 2 040 000 руб., платежное поручение за N 146 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение за N 147 от 23.03.2017 на сумму 4 000 000 руб.

Указанные обстоятельства установлены в пункте 1.3 спорного договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Более того, как видно из совокупности представленных доказательств продавец ознакомил покупателя со всеми документами, необходимыми для осознанного принятия решения.

Таким образом, заключая договор на указанных выше условиях, ответчик принял на себя обязательства по приобретению доли общества и ее оплате в полном объеме.

Ссылки апеллянтов на то, что Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2018 в рамках дела N А45-14478/2018 установлена мнимость перечислений денежных средств от ООО "СТК" ООО "Статус" по договорам займа от 26.09.2016 и 20.03.2017, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку предметом настоящего спора является установление фактической принадлежности доли продавцу - ООО "СТК" и действительности спорного договора купли-продажи.

Обстоятельства, связанные с иными перечислениями, имеющими место от ООО "СТК" в адрес ООО "Статус", в том числе по договорам займа, по выплате действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО "СТК" в предмет настоящего спора не входят, исковых требований по данному предмету ответчиком в рамках настоящего спора не заявлено.

Доводы жалобы о том, что ООО СТК" и ООО "Статус" являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Факт владения долей, полученной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТК", подтвержден материалами дела и ООО "Деловые связи" в порядке статьи 65 АПК РФ документально не опровергнут.

Утрата покупателем интереса в последующем обладании спорной долей не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным и освобождения покупателя от обязанности по оплате полученного имущества.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают и отмену правильного судебного акта не влекут.

Проанализировав и оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что факт регистрации увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СТК" и факт участия общества с ограниченной ответственностью "Статус" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТК" подтвержден материалами дела, в связи с чем отсутствуют основания считать эти сделки мнимыми.

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

При этом выводы суда первой инстанции в части удовлетворенных исковых требований процентов за пользование чужими денежными средствами предметом апелляционного обжалования не являются, поскольку ответчик соответствующих доводов не приводит.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится их ее подателей.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271, ст. 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.12.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4926/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альтерна", общества с ограниченной ответственностью "Деловые связи" - без удовлетворения.

Принять отказ Нестерова Андрея Игоревича от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе Нестерова Андрея Игоревича прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Н.В. Марченко Д.В. Молокшонов