Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 г. N 11АП-2963/20 по делу N А65-35200/2019

г. Самара

25 мая 2020 г.

Дело N А65-35200/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 18 мая 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2020 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Лихоманенко О.А., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чивильгиной К.С.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 мая 2020 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное текстильное предприятие "Текстор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2020 года по делу N А65-35200/2019 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску акционерного общества "РОСС" (ОГРН 1027700135957, ИНН 7704097425), г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное текстильное предприятие "Текстор" (ОГРН 1101690005306, ИНН 1661024940), г. Казань

о взыскании 874 200 руб. задолженности, включая НДС, 3 113 руб. 59 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.11.2019 года на суммы долга 874 200 руб. по день фактической оплаты,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОСС" (далее - истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное текстильное предприятие "Текстор" (далее - ответчик) о взыскании 874 200 руб. задолженности, включая НДС, 3 113 руб. 59 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.11.2019 года на сумму долга 874 200 руб. по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2020 года иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное текстильное предприятие "Текстор" в пользу акционерного общества "РОСС" взыскано 874 200 руб. задолженности, 3 113 руб. 59 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.11.2019 года на сумму долга 874 200 руб. по день фактической оплаты, 20 546 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное текстильное предприятие "Текстор" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ссылается на то, что согласно п.12.4 Устава ООО НПТП "Текстор" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Исходя из чего, считает, что у Шкитова А.М. на момент выставления счетов Генерального директора ООО НПТП "Текстор" не было полномочий для заключения данной сделки. Считает, что генеральный директор заключил крупную сделку без согласования с Общим собранием участников, что влечет ее недействительность.

Судебное заседание, назначенное на 01 апреля 2020 года в 12 час 00 мин в связи с Указом Президента Российской Федерации N 206 от 25.03.2020 "Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней" было изменено на 18 мая 2020 на 10 час 20 мин.

В судебное заседание 18 мая 2020 года лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

08 мая 2020 г. Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru размещена информация о восстановлении судебной деятельности в полном объеме с 12 мая 2020 г.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец на основании выставленных ответчиком счетов N 26 от 22.04.2019 г. и N31 от 14.05.2019 г. оплатил ответчику 874 200 руб. по платежным поручениям N 448 от 29.04.2019 г. на сумму 600 600 руб. и N 485 от 17.05.2019 г на сумму 273 600 руб.

Поскольку ответчик поставку указанного в счетах товара не произвел, истец претензией от 24.10.2019 г. N 500 просил произвести возврат денежных средств.

Данная претензия оставлена без ответа, а требования истца без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из норм гражданского законодательства, регулирующих условия поставки, существенными условиями для данного вида договора являются наименование и количество товара. Условие о сроке изготовления и поставки товара не является существенным условием.

Согласно условиям, указанным в счете на оплату товар отпускается по факту прихода денег на расчетный счет.

В силу ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой приобрело или сберегло имущество за счет другого лица обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В соответствии со ст.1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Ответчиком доказательств поставки, либо доказательство возврата денежных средств в суд не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца о взыскании 874 200 руб. задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 113 руб. 59 коп. за период с 08.11.2019 г. по 28.11.2019 г., а также проценты, начисленные на сумму долга 874 200 руб. за период с 28.11.2019 года по день фактической оплаты.

Суд первой инстанции верно указал, что ввиду удовлетворения основного требования подлежит удовлетворению и дополнительное (акцессорное) требование о взыскании указанных процентов в порядке ст. 395 ГК РФ. Расчет процентов, представленный истцом соответствует фактическим обстоятельствам дела и обоснованно признан судом первой инстанции верным.

Ответчиком доказательств ошибочности указанного расчета либо контррасчета процентов в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что генеральный директор не имел полномочий на совершение данной сделки, поскольку заключил крупную сделку без согласования с Общим собранием участников, что влечет ее недействительность, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку из материалов дела усматривается, что истцом непосредственно перед оплатой счета N 26 от 22.04.2019 были получены от ответчика официальные сведения о балансовой стоимости активов ООО НПТП "Текстор", согласно которым балансовая стоимость активов ответчика, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, составляет 25 671 000,00 рублей.

Баланс (актив) ответчика в размере 25 671 000,00 рублей на конец отчетного 2018 года подтверждается также официальными данными с сайта Федеральной службы государственной статистики (Росстат).

В соответствии с ч.1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы "обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемые в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, общая сумма двух выставленных счетов ответчика в размере 874 200,00 рублей, являющаяся предметом судебного разбирательства, не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ответчика, а следовательно, не подпадает под действие норм законодательства о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью.

Кроме того, ответчиком ранее не заявлялось требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежащее рассмотрению по правилам п.5 статьи 45, п.5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2020 года по делу N А65-35200/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное текстильное предприятие "Текстор" (ОГРН 1101690005306, ИНН 1661024940) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Сергеева

Судьи

О.А.Лихоманенко И.С. Драгоценнова