Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 15АП-614/20 по делу N А32-15696/2019

город Ростов-на-Дону

26 мая 2020 г.

дело N А32-15696/2019

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей И.Н, Глазуновой, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Окунева Юрия Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2019 по делу N А32-15696/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Эгида" к Окуневу Юрий Владимировичу при участии третьего лица - Кодаковой Кристины Павловны о возмещении убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эгида" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Окуневу Юрию Владимировичу и Кодаковой Кристине Павловне о возмещении убытков в размере 567000 рублей.

Определением от 09.09.2019 суд исключил Кодакову Кристину Павловну из числа ответчиков по настоящему иску, и привлек её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 26.11.2019 исковые требования удовлетворены.

Окунев Ю.В. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на нарушение истцом порядка предъявления требований при ликвидации юридического лица, считает их погашенными.

В судебное заседание истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Эгида" и ООО УК "Мелис" были заключены договоры N 2016/132 от 19.05.2016 и N 2016/155 от 10.06.2016 на проведение работ по техническому диагностированию внутридомового газового оборудования (ВДГО).

Работы по договору N 2016/132 от 19.05.2016 выполнены 05.10.2016 на сумму 491400 руб., о чем составлен соответствующий акт N 279.

Результаты работ - заключение по результатам технического диагностирования ВДГО, акт выполненных работ N 279 и счет на оплату работ N 414 были направлены в адрес ООО УК "Мелис" по почте с описью вложения и получены ООО УК "Мелис" 09.11.2016.

Согласно п. 3.1.5. договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения заказчик должен подписать акт приема-сдачи выполненных работ, либо направить в адрес исполнителя мотивированный отказ от подписания в письменном виде с указанием причин отказа. В случае не соблюдения данного условия акт приема-сдачи признается сторонами утвержденным, а работы по этому акту признаются заказчиком надлежащими и принятыми.

В установленный в п.3.1.5 договора пятидневный срок ООО УК "Мелис" не подписало акт выполненных работ и не направило в адрес ООО "Эгида" мотивированный отказ от приемки работ.

Таким образом, результат работ считается принятым ответчиком 16.11.2016.

08.12.2016 в адрес ООО УК "Мелис" направлены претензия и односторонне подписанный акт выполненных работ N 279 от 05.10.2016.

Указанные документы получены адресатом 14.12.2016.

Работы по договору N 2016/155 от 10.06.2016 выполнены 15.08.2016 на сумму 75600 руб., о чем составлен соответствующий акт N 229.

Результат работы - заключение по результатам технического диагностирования ВДГО, акт выполненных работ N 229 и счет на оплату работ N 341 от 15.08.2016 направлены в адрес ООО УК "Мелис" по почте и получены адресатом 24.08.2016.

В установленный в п.3.1.5 договора пятидневный срок ООО УК "Мелис" не подписало акт выполненных работ и не направило в адрес ООО "Эгида" мотивированный отказ от приемки работ.

Таким образом, результат работ считается принятым ответчиком 30.08.2016.

12.10.2016 в адрес ООО УК "Мелис" направлены претензия и односторонне подписанный акт выполненных работ N 229 от 15.08.2016.

Задолженность ООО УК "Мелис" перед ООО "Эгида" 567000 руб.

Единственный участник ООО УК "Мелис" Кодакова Кристина Павловна 12.09.2016 приняла решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Окунева Юрия Владимировича, являющегося на тот момент директором данной организаций.

Сообщение о ликвидации ООО УК "Мелис" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 12.10.2016 N 40(603).

Доказательств направления в адрес кредитора ООО "Эгида" уведомлений о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО УК "Мелис" в материалы дела не представлено.

08.11.2016 в адрес ликвидатора ООО УК "Мелис" были направлены требования о включении кредитора ООО "Эгида" в промежуточный ликвидационный баланс должника.

28.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о промежуточном ликвидационном балансе за номером 9162375171532.

Задолженность перед ООО "Эгида" в размере 567000 руб. в промежуточном ликвидационном балансе отсутствовала.

Решением единственного участника от 25.01.2017 утвержден ликвидационный баланс ООО УК "Мелис", в котором задолженность перед ООО "Эгида" в размере 567000 руб. также не была отражена.

Ликвидатор 30.01.2017 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов 06.03.2017 регистрирующий орган - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО УК "Мелис" в связи с ликвидацией и 06.03.2017 была внесена соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2172375500724 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что действия ликвидатора являются незаконными, общество в результате этих действий утратило возможность удовлетворения своих требований за счет имущества ликвидированного должника, истец обратился в суд с требованиями о взыскании убытков к ликвидатору общества.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ликвидатор проигнорировал требования кредитора, пришел к обоснованному выводу о возложении на ответчика обязанности по возмещению убытков.

С изложенными в апелляционной жалобе доводами судебная коллегия согласиться не может ввиду следующего.

Действующее гражданское законодательство допускает возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 04.12.2012 N 9632/12, от 18.06.2013 N17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, от 31.03.2016 N304-ЭС15-16673, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты.

С учётом выше упомянутых норм права, если бы ликвидатор прямо отверг требования ООО "Эгида" и последнее не обратилось бы в суд с соответствующим иском к ликвидатору до момента исключения ООО "УК "Мелис" из ЕГРЮЛ в связи с завершением процедуры ликвидации, то надлежало бы констатировать, что соответствующие требования кредитора являются погашенными.

Между тем, материалами дел установлено, что ликвидатор ООО "УК "Мелис" не ответил на претензии ООО "Эгида" и прямо не выразил свою волю на непризнание требований кредитора, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям положений подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 Кодекса (то есть требования общества с ограниченной ответственностью "Эгида" не могут рассматриваться в качестве погашенных).

Однако и кредитор до момента внесения в ЕГРЮЛ регистрационной записи о ликвидации должника не обратился в арбитражный суд с соответствующим иском к ликвидатору.

Применительно к данному случаю, законодатель предусмотрел два возможных варианта защиты прав кредитора, который своевременно не реализовал своё право на обращение в суд с требованием к ликвидатору ООО "УК "Мелис", предусмотренное пунктом 4 статьи 64 и пунктом 1 статьи 64.1 Кодекса, а именно:

- в пункте 5.2 статьи 64 Кодекса закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц;

- согласно пункту 2 статьи 64.1 Кодекса члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства с учетом статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции установил, что материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заранее информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед обществом и им не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом), что свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах, вывод суда о несоблюдении Окуневым Ю.В. положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, и причинении тем самым негативных последствий истцу, является обоснованным.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы основаны на неверном толковании норм материального права и направлены на избежание установленной законом ответственности при очевидности допущенных ликвидатором нарушений.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2019 по делу N А32-15696/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

И.Н. Глазунова Т.Р. Фахретдинов