Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 02АП-2421/20 по делу N А82-21553/2019

г. Киров

26 мая 2020 г.

Дело N А82-21553/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2020 по делу N А82-21553/2019

по иску Андреевой Татьяны Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" (ИНН 7606077460, ОГРН 1107606002206),

третьи лица: Андреев Михаил Вадимович, Гончаров Владимир Михайлович,

о взыскании компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 697 500 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Андреева Татьяна Владимировна (далее - истец, Андреева Т.В.) обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" (далее - ответчик, заявитель, Общество) о взыскании компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 697 500 руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2020 исковые требования удовлетворены.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении искового заявления отказать.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку данные бухгалтерской отчетности за 2015 год не отражают в истинной картины о стоимости чистых активов Общества ввиду их искусственного завышения. Для определения действительной стоимости доли экспертиза по делу не назначалась. Действуя недобросовестно, директор Общества не передал заявление о выходе его как участника из Общества. Также заявитель жалобы указывает на невозможность исполнения решения суда вследствие доведения Общества до процедуры банкротства.

Истец, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Андреев Михаил Вадимович являлся участником Общества, ему принадлежала доля номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляло 50 процентов уставного капитала.

17 августа 2016 года Андреев М.В. оформил заявление о выходе из состава участников Общества, в котором просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

Заявление передано обществу 17 августа 2016 года, о чем имеется отметка на самом заявлении.

Запись о прекращении у участника Андреева М.В. обязательственных прав в отношении общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 25 августа 2016 года, ГРН записи 2167627556061.

10 мая 2017 года между Андреевым М.В. и Андреевой Т.В. расторгнут брак.

Решением Ленинского районного суда города Ярославля от 28.06.2019 по делу N 2-13/2019, вступившим в законную силу 12.09.2019, за Андреевой Татьяной Владимировной признано право требования к Обществу выплаты 1/2 доли компенсации действительной стоимости доли Андреева М.В., причитающейся ему при выходе из Общества.

Право требования перешло к истцу при разделе совместно нажитого имущества.

Из искового заявления, досудебной претензии и объяснений истца следует, что компенсация действительной стоимости доли истцу не выплачена, в связи с чем Андреева Т.В. обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с положениями указанного пункта действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом первой инстанции при принятии решения по настоящему делу произведена оценка представленных в материалы дела доказательств в порядке, установленном положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так судом установлено, что истец в расчете исковых требований основывается на бухгалтерском балансе Общества за отчетный период с 1 января по 31 декабря 2015 года (л.д. 35-44), представленного в налоговый орган. Согласно произведенному расчету действительная стоимость доли Андреева М.В. на 31.12.2015 составила 1 395 000 руб.

Достоверность бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2015 ответчиком не опровергнута со ссылкой на какие-либо объективные, достоверные доказательства. В порядке, установленном статьями 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не ходатайствовал о проведении по делу экспертизы. На какие-либо противоречия данных, содержащихся в представленном в материалы дела бухгалтерском балансе, ответчик также не ссылается.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали фактические основания не принимать указанные доказательства как достоверные и объективные, подтверждающие заявленные в иске требования.

Доводы заявителя о непередаче Обществу заявления третьего лица о выходе из Общества также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

По смыслу положений статьи 26 Закона об ООО возникновение правоотношения по выходу из состава участников законодатель связывает с направлением в адрес общества заявления о выходе из состава участников. В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО моментом приобретения доли обществом является момент получения обществом заявления о выходе.

Направление заявления участником прекращает право членства (корпоративные права) и право на долю в уставном капитале общества. Одновременно с данным юридическим фактом Закон связывает возникновение обязанности общества выплатить действительную стоимость доли участнику.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе Андреева М.В. из состава участников Общества принято им самим как директором Общества 17.08.2016.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Поскольку полномочия Андреева М.В. как директора Общества на 17.08.2016 ответчиком не оспариваются, суд признает установленным тот факт, что заявление о выходе из состава участников Общества получено уполномоченным Обществом лицом. Выход Андреева М.В. из Общества состоялся.

Возражения заявителя о появлении у Общества признаков банкротства в случае исполнения решения суда по настоящему делу рассмотрены судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 4 части 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Судом первой инстанции установлено, что на день проведения судебного заседания заявлений о признании Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Ярославской области не поступало.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Исходя из смысла указанной нормы права, учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не отнесены к категории конкурсных кредиторов должника, следовательно, их требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О указано, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Следовательно, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Приведенные нормы права регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве), с учетом того, что согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства прекращается исполнение по исполнительным документам.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО признание общества банкротом не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно рассмотрел заявленные Андреевой Т.В. исковые требования по существу.

При совокупности указанных обстоятельств, а также с учетом подлежащего применению правового регулирования доводы апелляционной жалобы ответчика судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по приведенным доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2020 по делу N А82-21553/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев