Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 г. N 09АП-18396/20 по делу N А40-315526/2019

г. Москва

27 мая 2020 г.

Дело N А40-315526/19

Резолютивная часть постановления изготовлена 27 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Проценко,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "СП "ОРЛОВСКОЕ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2020, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А40-315526/19, по исковому заявлению ООО "СП "ОРЛОВСКОЕ" (ОГРН 1055732000180) к АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (ОГРН 1177746637584) о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО "СП "ОРЛОВСКОЕ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" о взыскании 432 613 руб. 78 коп. неосновательного обогащения (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Дело рассмотрено судом в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 17 февраля 2020 года Арбитражного суда г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, указывая на то, что суд неполно выяснил обстоятельства по делу, кроме того, судом были нарушены нормы материального права.

Представитель ответчика направил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 и 272.1 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 22.08.2016 N 1468391-ФЛ/ОРЛ-16, от 22.08.2016 N 1468869-ФЛ/ОРЛ-16, во исполнение которых лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, согласно графику, приведенному в п. 4.4.2 договора.

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если просрочка в оплате любого лизингового платежа превысит 15 дней или будет допущена задержка шести лизинговых платежей (п. 15.4.3, 15.4.2, 15.6 правил лизинга).

В связи с наличием задолженности лизингодатель уведомил лизингополучателя об отказе от исполнения договоров (исх. от 22.01.2018 N 1468391-ФЛ/ОРЛ-16, от 22.01.2018 N 1468869-ФЛ/ОРЛ-16), и изъял предметы лизинга по актам от 30.01.2018 и 29.01.2018.

После возврата предмета лизинга лизингодатель вправе продать предмет лизинга третьему лицу по договору комиссии в порядке, установленном п. 15.7.1 правил лизинга.

После поступления на расчетный счет лизингодателя суммы от продажи предмета лизинга, стороны осуществляют взаиморасчеты в следующем порядке.

Если сумма полученных лизингодателем платежей (за исключением аванса), увеличенная на сумму, полученную от продажи предмета лизинга, меньше суммы лизинговых платежей (за исключением аванса), увеличенной на убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы, лизингополучатель выплачивает разницу между указанными суммами в течение 10 рабочих дней после доставки соответствующего требования.

Если сумма полученных лизингодателем платежей (за исключением аванса), увеличенная на сумму, полученную от продажи предмета лизинга, превышает сумму лизинговых платежей (за исключением аванса), увеличенную на убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы, лизингополучатель вправе получить разницу между указанными суммами.

Стороны, безусловно признают убытками лизингодателя его расходы по изъятию и продаже предмета лизинга, включая, расходы по проведению его оценки, хранению, доставке к месту хранения, услуги служб эвакуации, ремонт и иные расходы, возникшие в связи с отказом от исполнения договора (п. 15.7.1 правил лизинга).

Лизингополучатель просит взыскать неосновательное обогащение в размере, определенном по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

По смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Стороны в п. 15.7.1 правил лизинга установили порядок урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, согласно которому сальдо встречных предоставлений определяется в виде разницы между суммой лизинговых платежей (за исключением аванса), увеличенной на убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочих расходов, и суммой полученных лизингодателем платежей (за исключением аванса), увеличенной на сумму, полученную от продажи предмета лизинга.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции указал следующее.

По договору от 22.08.2016 N 1468391-ФЛ/ОРЛ-16 сумма платежей составляет 1 348 883,21 руб. (п. 4.4, 4.4.2), выкупная цена 1 000 руб. (п. 4.5), аванс 83 820 руб. (п. 4.4.1 договора).

Сумма платежей без аванса и выкупной цены 1 265 063, 21 руб.

Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 18.01.2019 по цене 700000 руб., оплата получена по п/п от 21.01.2019 N 7.

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки (п. 14.1 правил лизинга).

Согласно расчету, сумма неустойки на дату изъятия составила 17 081, 31 руб.

Сумма полученных лизингодателем лизинговых платежей без аванса, комиссионного сбора и оплаты дополнительных услуг составила 321 626, 25 руб.

Разница между суммой лизинговых платежей (без аванса), увеличенной на неустойку: 1 282 144, 52 руб. (1 265 063, 21 + 17 081,31) и суммой полученных лизингодателем платежей (без аванса), увеличенной на сумму, полученную от продажи предмета лизинга: 1 021 626, 25 руб. (321 626, 25 + 700 000), составляет 260 518, 27 руб. в пользу лизингодателя.

По договору от 22.08.2016 N 1468869-ФЛ/ОРЛ-16 сумма платежей составляет 1 348 883, 21 руб. (п. 4.4, 4.4.2), выкупная цена 1 000 руб. (п. 4.5), аванс 83 820 руб. (п. 4.4.1 договора).

Сумма платежей без аванса и выкупной цены 1 265 063, 21 руб.

Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 18.01.2019 по цене 700000 руб., оплата получена по п/п от 21.01.2019 N 5.

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки (п. 14.1 правил лизинга).

Согласно расчету, сумма неустойки на дату изъятия составила 17 295, 75 руб.

Сумма полученных лизингодателем лизинговых платежей без аванса, комиссионного сбора и оплаты дополнительных услуг составила 321 626, 25 руб.

Разница между суммой лизинговых платежей (без аванса), увеличенной на неустойку: 1 282 358, 96 руб. (1 265 063, 21 + 17 295, 75) и суммой полученных лизингодателем платежей (без аванса), увеличенной на сумму, полученную от продажи предмета лизинга: 1 021 626, 25 руб. (321 626,25 + 700 000), составляет 260 732, 71 руб. в пользу лизингодателя.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество заплату во временное владение и пользование.

Пункт 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусматривает, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством, упомянутым законом и договором лизинга.

Пункт 2.1. Правил лизинга предусматривает, что Правила регулируют отношения Лизингодателя и Лизингополучателя в процессе заключения, исполнения и прекращения Договора лизинга.

Согласно п. 15.7.1. Правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга, Лизингополучатель и Лизингодатель установили следующий порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения Договора лизинга:

Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, меньше Суммы лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю разницу между суммой полученных Лизингодателем отЛизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента доставки соответствующего требования Лизингополучателю, направленного Лизингодателем по электронной почте или Почтой России, или курьером (в том числе, представителем Лизингодателя).

При этом требование считается доставленным Лизингополучателю, если оно получено Лизингополучателем, а также в случаях, если, не смотря на направление требования Лизингодателем в соответствии с условиями настоящих Правил, Лизингополучатель не явился за его получением или отказался от его получения, или требование не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу, о чем орган связи проинформировал Лизингодателя.

Датой доставки требования Лизингодателя Лизингополучателю считается дата его получения Лизингополучателем, а при неявке Лизингополучателя за получением требования Лизингодателя или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в требовании адресу - дата отправки органом связи (курьером) уведомления Лизингодателю о невручении Лизингополучателю требования Лизингодателя.

Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, превышает Сумму лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенную на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (за исключением Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (за исключением Авансового платежа), увеличенной на убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга.

Стороны Договора лизинга безусловно признают убытками Лизингодателя расходы Лизингодателя по изъятию и продаже Предмета лизинга, включая, но не ограничиваясь ими, расходы по проведению оценки Предмета лизинга, расходы по хранению Предмета лизинга, расходы на доставку Предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт Предмета лизинга, а также иные расходы, возникшие у Лизингодателя в связи с односторонним отказом Лизингодателя от исполнения Договора лизинга по причине его существенного нарушения Лизингополучателем.

То есть Договор лизинга содержал специальный порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения Договора лизинга (упомянутый п. 15.7.1 Правил лизинга).

Определение имущественных взаимоотношений сторон договора лизинга расчетным путем по методике, содержащейся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 (применяемой Конкурсным управляющим), осуществляется постольку, поскольку необходимо восполнить пробел договорного регулирования, когда в договоре лизинга не предусмотрено, каким образом распределять имущественные последствия в связи с расторжением договора лизинга, в связи с чем, возникают споры между сторонами указанного договора.

Таким образом, в Договоре лизинга (Правила лизинга являются его неотъемлемой частью) был предусмотрен механизм распределения имущественных последствий в случае досрочного расторжения Договора, в связи с чем, подлежало применению именно это согласованное сторонами договорное условие.

Расчет имущественных последствий расторжения Договоров лизинга был осуществлен в соответствии с условиями Договоров лизинга(Правил лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договоров лизинга).

Вопреки доводам заявителя, приводящего в обоснование представленного им расчета сальдо стоимость предметов лизинга, определенную на основании заключения оценщика, возврат финансирования определяется в размере фактического возврата финансирования по договору купли-продажи, по денежной сумме, полученной от реализации предмета лизинга, которая определяется балансом спроса и предложения на рынке.

Заключение оценщика носит вероятностный характер, не гарантирует что предмет оценки будет приобретен на рынке по отраженной в заключении стоимости. Заключение оценщика может не совпадать с рыночной стоимостью вследствие различных факторов, не учтенных оценщиком по причинам, не связанным с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ содержит положение о том, что упомянутая в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

При этом Договор лизинга содержит специальный порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения Договора лизинга (упомянутый п. 15.7.1 Правил лизинга), а также устанавливает критерий разумного срока для реализации Предмета лизинга (шесть месяцев с момента возврата/изъятия Предмета лизинга).

В связи с чем, доводы заявителя жалобы в отношении того, что стоимость транспортного средства должна определяться по приложенным им к исковому заявлению Заключениям о стоимости транспортных средств (от 10.09.2019 г.) являются несостоятельными.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи, с чем отмене не подлежит.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2020 года по делу N А40-315526/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СП "ОРЛОВСКОЕ" (ОГРН 1055732000180) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий судья

А.И. Проценко