Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 г. N 06АП-1721/20 по делу N А04-7518/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 августа 2020 г. N Ф03-2604/20 настоящее постановление отменено

г. Хабаровск

27 мая 2020 г.

А04-7518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воронцова А.И., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Мостбизнесстрой": Махно Е.В., представителя по доверенности от 04.12.2109,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мостбизнесстрой", Баранова С.А.,

на решение от 04.02.2020

по делу N А04-7518/2019

Арбитражного суда Амурской области

по иску Климановой Ирины Сергеевны

к Баранову Сергею Александровичу, Ядыкину Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Мостбизнесстрой"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Климанова Ирина Сергеевна (далее - Климанова И.С.) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к Баранову Сергею Александровичу (далее - Баранов С.А.), Ядыкину Сергею Александровичу (далее - Ядыкин С.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Мостбизнесстрой" (далее - ООО "Мостбизнесстрой") о признании договора дарения долей в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" от 07.11.2017 N 28АА 0894482 недействительным (ничтожным); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности Климановой И. С. на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой", переданную по договору дарения Баранову С. А., с одновременным лишением последнего права на указанную долю (50%); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения (протокола) участников ООО "Мостбизнесстрой" об изменении и утверждении долей в уставном капитале общества (запись в ЕГРЮЛ внесена 14.11.2017 на основании заявления по форме Р14001 от 07.11.2017); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения (протокола) общего собрания участников ООО "Мостбизнесстрой" об избрании директором Баранова С. А. (запись в ЕГРЮЛ внесена 07.12.2017 года на основании заявления по форме Р14001 от 30.11.2017).

Определениями суда от 12.11.2019, от 04.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович, Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Амурской области, Ядыкин Александр Александрович.

Решением суда от 04.02.2020 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Мостбизнесстрой", Баранов С.А. в апелляционных жалобах просят решение суда от 04.02.2020 отменить, истцу в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

По мнению подателей жалоб, оспоренный истцом договор дарения от 07.11.2017 является не ничтожной, а оспоримой сделкой, поскольку не нарушает требования какого-либо закона либо иного нормативного акта (статья 168 Гражданского кодекса РФ). В этой связи Климановой И.С. пропущен срок исковой давности для оспаривания указанной сделки.

Также считают, что оспаривая сделку, истец злоупотребляет правом, поэтому ссылаются на необходимость применения норм статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Мостбизнесстрой" на удовлетворении апелляционных жалоб настаивал.

Из материалов дела следует, что ООО "Мостбизнесстрой" (на момент создания ООО "Росбизнесстрой) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2010.

С момента государственной регистрации учредителями являлись: Климанова Ирина Сергеевна с размером доли в уставном капитале 5000 рублей или 50%; Агудин Павел Леонидович с размером доли в уставном капитале 5000 рублей или 50%. Руководителем являлся Агудин П.Л.

В ЕГРЮЛ 17.09.2010 внесены изменения в сведения об участниках: единственным участником и руководителем являлся Агудин П.Л.

07.07.2011 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: прекращение полномочий руководителя у Агудина П.Л. возникновение полномочий у Голеницкого Сергея Анатольевича.

В ЕГРЮЛ 21.07.2011 внесены изменения в сведения о размере уставного капитала, а также об учредителях общества, а именно возникновение обязательственных прав на долю в уставном капитале у Голеницкого С.А. в размере доли в уставном капитале 10000 или 1\4; Будаева Д.С. в размере доли в уставное капитале 10000 или 1/4; Ядыкина С.А. в размере доли в уставном капитале 10000 или , внесены изменения в размер доли принадлежащей Агудину П.Л. в размере доли 10000 или 1/4.

В ЕГРЮЛ 16.08.2011 внесены изменения в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: прекращение полномочий руководителя у Голеницкого С.А., возникновения полномочий у Ядыкина Сергея Александровича.

21.09.2012 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об учредителях, а именно прекращение обязательственных прав на долю в уставном капитале у Голеницкого С.А., внесении сведений об изменении размера доли у Агудина П.Л. По состоянию на 21.09.2012 учредителями являлись: Агудин П.Л. с размером доли в уставном капитале 20000 рублей или 2/4; Будаев Д.С. с размером доли - 10000 рублей или 1/4, Ядыкин С.А. с размером доли - 10000 рублей или 1/4. Руководителем являлся Ядыкин С.А.

По состоянию на 06.11.2012 учредителями являлись: Агудин П.Л., с размером доли в уставном капитале 10000 рублей или 1/4; Ядыкин С.А. с размером доли - 10000 рублей или ; Иванников Е.Н. с размером доли - 20000 рублей или 2/4.

24.09.2014 внесены изменения в сведения об участниках, а именно возникновения прав на долю в уставном капитале у ООО "Белогорскмелиорация" (ИНН 2804009920) с размером доли в уставном капитале 6000 рублей или 15%, внесение изменение в сведения участнику Агудину П.Л. с размером доли в уставном капитале 4000 рублей или 10%. 24.09.2014 внесены изменения в сведения об участниках, а именно увеличен размер доли в уставном капитале в ООО "Белогорскмелиорация" с 6000 рублей до 12000 рублей или 30%, внесено изменение в сведения участнике Ядыкине С.А. размер доли в уставном капитале 4000 рублей или 10%.

В ЕГРЮЛ 08.05.2014 внесены изменения в сведения об участниках, а именно прекращение прав на долю в уставном капитале у Иванникова Е.Н., возникновение прав на долю в уставном капитале у: Иванниковой И.В. с размером доли в уставном капитале 13334 рублей или 33,4%; Иванниковой М.Е. с размером доли в уставном капитале 3333 рублей или 8,3%; Иванниковой Л.И. с размером доли в уставном капитале 3333 рублей или 8,3%.

На основании заявления 16.11.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении сведений об участниках, а именно: прекращение прав на долю в уставном капитале у Агудина П.Л., внесении изменений в сведения об участнике Ядыкине С.А., а именно увеличении доли с 4000 рублей до 8000 рублей или на 20%.

18.11.2015 на основании заявления, представленного в регистрирующий орган временно исполняющем обязанности нотариуса Бороденко С.В.- Нагаевым В.В. в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках, а именно прекращение прав на долю в уставном капитале у ООО "Белогорскмелиорация", возникновение прав на долю в уставном капитале Климановой И.С. На данную дату учредителями являлись: Климанова И.С. с размером доли в уставном капитале 12000 или 30%; Ядыкин С.А. с размером доли в уставном капитале 4000 рублей или 10%; Агудин П.Л. с размером доли в уставном капитале 4000 рублей или 10%; Иванникова И.В. с размером доли в уставном капитале 13334 рублей или 33,4%; Иванникова М.Е. с размером доли в уставном капитале 3333 рублей или 8,3%; Иванникова Л.И. с размером доли в уставном капитале 3333 рублей или 8,3%.

07.04.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения в наименование ООО "Росбизнесстрой" на ООО "Мостбизнесстрой".

17.01.2016 на основании заявления, представленного в регистрирующий орган нотариусом Бороденко СВ., в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках, а именно прекращение прав на долю в уставном капитале у Ядыкина С.А., внесение изменений в сведения о размере доли принадлежащее Климановой И.С. с 12000 рублей до 20000 рублей или 50%.

По состоянию на 17.01.2017 учредителями ООО "Мостбизнесстрой" являлись: Климанова И.С. с размером доли в уставном капитале 20000 или 50%; Агудин П.Л. с размером доли в уставном капитале 4000 рублей или 10%; Иванникова И.В. с размером доли в - 13334 рублей или 33,4%; Иванникова М.Е.с размером доли - 3333 рублей или 8,3%; Иванникова Л.И. с размером доли в - 3333 рублей или 8,3%.

26.01.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: прекращение полномочий руководителя у Ядыкина С.А., возложение полномочий на Ядыкина Александра Александровича.

14.11.2017 на основании заявления, представленного в регистрирующий орган в электронном виде нотариусом Бороденко СВ. в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках ООО "Мостбизнесстрой", а именно: прекращены обязательственные права на долю в уставном капитале у Климановой И.С, Ши-Дэн-Сян (Иванниковой) И.В., возникновение прав на долю в уставном капитале у Баранова Сергея Александровича.

Таким образом, по состоянию на 14.11.2017 учредителями ООО "Мостбизнесстрой" являлись: Баранов С.А. с размером доли в уставном капитале 33334 рубля или 83,4%; Агудин П.Л. с размером доли - 4000 рублей или 10%; Иванникова М.Е. с размером доли - 3333 рублей или 8,3%; Иванникова Л.И. с размером доли - 3333 рублей или 8,3%.

В ЕГРЮЛ 07.12.2017 внесены изменения в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: прекращение полномочий руководителя у Ядыкина А.А. возложение полномочий на Баранова С.А.

20.12.2017 на основании заявления, представленного в регистрирующий орган в электронном виде нотариусом Бороденко СВ. в ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках ООО "Мостбизнесстрой", а именно: возникновение прав на долю в уставном капитале у ООО "Сила Амура" (ИНН 2801233547), внесение изменений в размер доли принадлежащей Баранову С. А. По состоянию на 20.12.2017 учредителями ООО "Мостбизнесстрой" являлись: ООО "Сила Амура" с размером доли в уставном капитале 14 000 рублей или 35%; Баранов С.А. с размером доли - 19334 рубля или 48,4%; Иванникова М.Е. с размером доли - 3 333 рублей или 8,3%; Иванникова Л.И. с размером доли - 3333 рублей или 8,3%.

01.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения об учредителях ООО "Мостбизнесстрой", а именно прекращение прав на долю в уставном капитале у Иванниковой Л.И., возникновение прав на долю в уставном капитале у Иванникова Владислава Константиновича.

Таким образом, по состоянию на 01.10.2018 учредителями являлись: ООО "Сила Амура" с размером доли в уставном капитале 14000 рублей или 35%; Баранов С.А. с размером доли - 19334 рубля или 48,4%; Иванникова М.Е. с размером доли - 3333 рублей или 8,3%; Иванников В.К. с размером доли - 3 333 рублей или 8,3%.

27.12.2018 на основании заявления представленного в регистрирующий орган в электронном виде нотариусом Бороденко СВ. в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках ООО "Мостбизнесстрой", а именно прекращение прав на долю в уставном капитале у Иванникова В.К., внесение изменений в размер доли принадлежащей Баранову С.А. По состоянию на 27.12.2018 доли распределены следующим образом: Баранов С.А. с размером доли в уставном капитале 22667 рублей или 56,7%; ООО "Сила Амура" с размером доли - 14000 рублей или 35%; Иванникова М.Е. с размером доли - 3333 рублей или 8,3%.

28.12.2018 на основании заявления, представленного в регистрирующий орган в электронном виде нотариусом Берловым П.А. в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках ООО "Мостбизнесстрой", а именно прекращение прав на долю в уставном капитале у ООО "Сила Амура", внесение изменений в размер доли принадлежащей Баранову С.А.

Таким образом, по состоянию на 28.12.2018 доли распределены следующим образом: Баранов С.А. с размером доли в уставном капитале 33334 рубля или 83,4%; Иванникова М.Е. с размером доли в уставном капитале 3333 рублей или 8,3%.

27.05.2019 на основании заявления, представленного в регистрирующий орган в электронном виде нотариусом Бороденко СВ. в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках ООО "Мостбизнесстрой", а именно прекращение прав на долю в уставном капитале у Иванниковой М.Е., внесение изменений в размер доли принадлежащей Баранову С.А.

Таким образом, по состоянию на 03.12.2019 единственным участником и руководителем ООО "Мостбизнесстрой" является Баранов С.А.

Полагая, что договор дарения доли в уставном капитале от 07.11.2017 N 28АА 089448225.01.2013 является недействительным, Климанова И.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Статьей 166 Гражданского кодекса РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 576 Гражданского кодекса РФ доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.

Согласно доверенности 28АА 0898809 от 20.10.2017, удостоверенной Беловой О.В., временно исполняющей обязанности нотариуса Берлова П.А. по реестру N 5Д-4354, Ядыкин С.В. может продать долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Мостбизнесстрой" за цену и на условиях по своему усмотрению, либо подарить указанную долю Ядыкиной Э. В.

В данной доверенности, выданной Климановой И.С. на имя Ядыкина С.А., Баранов С.А. одаряемым не указан.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Договор дарения принадлежащих Климановой И.С. 50 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мостбизнесстрой" от 07.11.2017 N 28АА 0894482, заключенный Ядыкиным С.А. (являвшимся руководителем ООО "Мостбизнесстрой"), по доверенности 28АА 0898809 от 20.10.2017 года, истцом одобрен не был.

В этой связи обстоятельства дела свидетельствуют о совершении договора дарения в нарушение основополагающих частноправовых принципов: разумности и добросовестности участников гражданского оборота, недопустимости нарушения явно выраженных законодательных запретов, обязательности исполнения судебных актов.

Поскольку при заключении договора Ядыкин С.А. в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса РФ распорядился не принадлежащим ему имуществом, суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса РФ, сделал вывод о ничтожности договора.

При таких обстоятельствах довод подателей апелляционных жалоб об оспоримости сделки, исходя из установленных судом оснований недействительности, является несостоятельным.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 07.11.2017, истец обратился в арбитражный суд 05.11.2019, то трехлетний срок исковой давности не пропущен, не зависимо от того обстоятельства, когда Климанова И.С. достоверно узнала о совершении сделки.

Довод заявителей о злоупотреблении истцом своим правом, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В этой связи закон не предоставляет судебную защиту лицу, пытающемуся извлечь преимущества из своего недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Между тем доказательств совершения истцом действий, направленных на умышленное причинение ущерба ООО "Мостбизнесстрой", в обход закону, подателями апелляционных жалоб не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции считает, что заявленные истцом последствия признания сделки недействительной направлены на приведение сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемой сделки, поэтому применены судом первой инстанции правомерно.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.02.2020 по делу N А04-7518/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

А.И. Воронцов Т.Д. Козлова