Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 11АП-3793/20 по делу N А55-11913/2019

г. Самара

28 мая 2020 г.

Дело N А55-11913/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 21 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола помощником судьи Сагдеевой Ю.Н.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнце" на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2020 по делу N А55-11913/2019 (судья Шабанов А.Н.),

принятое по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Солнце"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аэропорт "Смышляевка"

о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки,

при участии представителей:

от истца - Казармина В.С., доверенность от 25.10.2019,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области обратилось с иском в Арбитражный суд Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Солнце", о взыскании 597 210 руб. 39 коп., составляющие задолженность по арендной плате за период с 10.06.2017 по 31.01.2018 в сумме 578 037 руб. 50 коп. и неустойку в сумме 19 172 руб. 89 коп., на основании договора на аренду недвижимого имущества от 25.09.2013.

Определением суда от 29.08.2019 к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Аэропорт "Смышляевка".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2020 исковые требования удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью "Солнце" в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области взыскано 597 210 руб. 39 коп., в том числе задолженность в сумме 578 037 руб. 50 коп. и неустойка в сумме 19 172 руб. 89 коп.

С общества с ограниченной ответственностью "Солнце" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 14 944 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права. Заявитель жалобы указал, что судом необоснованно применены нормы материального права, регулирующие аренду земельных участков.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на апелляционную жалобу. Суд приобщил представленные возражения.

Представитель истца просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Самарской области (арендодатель) и ЗАО "Аврора" (ИНН 5262282714) (арендатор) был заключен договор аренды от 25.09.2013, согласно п. 1.1. которого, арендодатель предоставляет арендатору в аренду находящиеся в собственности Российской Федерации объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, п. Смышляевка, аэропорт (далее - Объекты): рулежная дорожка и место стоянок для самолетов, с кадастровым номером 63:01:0252009:986, площадью 36 365 кв.м.; швартовочные площадки и места стоянок для вертолетов, с кадастровым номером 63:01:0252009:990; швартовочные площадки и места стоянок МИ-8, с кадастровым номером 63:01:0252009:991; взлетно-посадочная полоса, с кадастровым номером 63:01:0252009:992, площадью 138 345 кв.м.; авиаперрон, с кадастровым номером 63:01:0252009:993, площадью 42 542 кв.м.

ЗАО "Аврора" было реорганизовано путем преобразования в ООО "Аврора" (ИНН 5262304598), которое в свою очередь реорганизовано путем разделения на 2 организации: ООО "Авиалайнер" (ИНН 5262312817) и ООО "Аврора" (ИНН 5260404491).

Между Территориальным управлением и ООО "Авиалайнер" было заключено дополнительное соглашение от 26.03.2015 к Договору, в соответствие с которым Арендатором по Договору стало ООО "Авиалайнер".

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Авиалайнер" 28.02.2019 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Солнце" (ИНН 6317097514).

Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с ч. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Согласно п. 1.2. Договора аренда устанавливается на 49 лет с момента подписания Договора, и как указано в п. 3.1. Договора размер арендной платы, в соответствие с отчетом об оценке N 3-1/12 от 18.11.2012, составляет 929 000 руб. в год., а перечисление арендной платы производится в федеральный бюджет за каждый месяц вперед с оплатой до 10-го числа каждого месяца (п. 3.2.).

Согласно п. 3.5. Договора Арендодатель оставляет за собой право изменить ставку арендной платы, но не чаще одного раза в год на основании отчета независимого оценщика, представленного арендатором, или изготавливаемого по заказу Арендодателя.

Согласно п. 4.2.1. Договора за нарушение срока внесения арендной платы по Договору Арендатор выплачивает Арендодателю пени из расчета 1/300 ставки рефинансирования от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Как указал истец, в нарушение условий договора аренды от 25.09.2013, ответчиком не выполнены обязательства в части полного и своевременного внесения арендной платы за пользование имуществом, и за ним образовалась задолженность, согласно его расчета за период 10.06.2017 по 31.01.2018 в сумме 578 037 руб. 50 коп. Несвоевременная оплата арендных платежей также послужила основанием для начисления неустойки за этот же период в сумме 19 172 руб. 8 9 коп

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Статьями 329 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (часть 1 статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Из содержания пункта 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть.

Факт не надлежащего исполнения арендатором условий договора от 25.09.2013 подтвержден материалами дела, расчет неустойки в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не оспорен.

Руководствуясь статьями 307, 309, 606, 614, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика задолженность по арендной плате за период с 10.06.2017 по 31.01.2018 в размере 578 037 руб. 50 коп. и неустойка в сумме 19 172 руб. 89 коп.

Содержащиеся в решения арбитражного суда первой инстанции ссылки на нормы материального права, регулирующие отношения по аренде земельных участков, не привели к принятию неправильного решения.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2020 по делу N А55-11913/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова