Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 18АП-3762/20 по делу N А34-4571/2017

г. Челябинск

29 мая 2020 г.

Дело N А34-4571/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский Топливный Союз" Бакиной Ольги Александровны на определение Арбитражного суда Курганской области от 17.02.2020 по делу N А34-4571/2017.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при содействии Арбитражного суда Курганской области, принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский Топливный Союз" Бакиной Ольги Александровны - Швачко У.Е. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2017 по заявлению Федеральной налоговой службы в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кособродская нефтебаза" (ИНН 4508007853, ОГРН 1074508000115) возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.04.2018 (резолютивная часть от 12.04.2018) требования кредитора признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кособродская нефтебаза" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Салихов Руслан Иосифович, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.08.2018 (резолютивная часть от 17.08.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кособродская нефтебаза" введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Салихов Руслан Иосифович.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.11.2018 (резолютивная часть от 13.11.2018) конкурсным управляющим утвержден Салихов Руслан Иосифович, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

30.10.2019 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление ООО "Уральский Топливный Союз" в лице конкурсного управляющего Бакиной О.А. о замене кредитора ООО КБ "Кстовский" на заявителя в размере 15 000 000 руб., обеспеченных залогом имущества должника, в связи с исполнением заявителем обязательств поручителя по договору N 461п15/2 от 31.03.2016. (требования ООО КБ "Кстовский" на сумму 45 830 000 руб., обеспеченных залогом имущества должника, включены в реестр определением от 14.08.2018 (резолютивная часть от 07.08.2018)).

10.12.2019 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление Травниковой С.А. о замене кредитора ООО "Кстовский коммерческий банк" на Травникову С.А. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на сумму 33 830 000 руб. (требования ООО "Кстовский коммерческий банк" в размере 45 830 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь определением от 14.08.2018 в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника).

Определением суда от 19.12.2019 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 17.02.2020 (резолютивная часть от 10.02.2020) заявление Травниковой Светланы Алексеевны о замене кредитора удовлетворено, произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Кстовский Коммерческий Банк" на Травникову Светлану Алексеевну на сумму 33 830 000 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Кособродская нефтебаза" в качестве обеспеченных залогом имущества должника. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Уральский топливный союз" о замене кредитора отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уральский топливный союз" Бакина О.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.02.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на перечисление денежных средств на общую сумму 15 000 000 руб. обществом "Уральский Топливный Союз" в пользу ООО "Кстовский коммерческий банк" в качестве погашения задолженности по договору поручительства N 461п15/2 от 31.03.2016, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО УК "Уралнефть" по кредитному договору N 461/15 от 21.12.2015.

При включении требований Банка в реестр требований кредиторов ООО "Кособродская нефтебаза", уплаченные ООО "Уральский топливный союз" денежные средства в размере 15 000 000 руб. включены в реестр требований кредитов ООО "Кособродская нефтебаза", но Банком не учтено, что указанные денежные средства перечислил "Уральский топливный союз" в счет погашения задолженности по договору поручительства.

Таким образом, поскольку денежные средства в размере 15 000 000 руб. были учтены при включении требований Банка в общем размере 45 830 000 руб. и включены в реестр требований кредиторов ООО "Кособродская нефтебаза", то требование ООО "Уральский топливный союз" о процессуальном правопреемстве является правомерным и не противоречит действующему законодательству о несостоятельности (банкротстве).

Своевременное обращение ООО "Уральский топливный союз" с требованием к должнику на указанную сумму было невозможно ввиду того, что судебный акт об утверждении конкурсного управляющего ООО "Уральский топливный союз" Бакиной О.А. был принят 22.02.2019. Документы о деятельности ООО "Уральский топливный союз" в период наблюдения конкурсному управляющему не передавались.

Соответственно, поскольку указанная сумма уже включена в реестр требований кредиторов должника, то заявитель выбрал правильный способ обращения в суд, путем осуществления правопреемства с последующим залогом на указанную сумму.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.04.2020.

Определением суда от 10.04.2020 судебное заседание отложено на 26.05.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в судебном заседании 26.05.2020, поскольку в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 N СД-АГ/667 судам рекомендовано с 12 мая 2020 приступить к осуществлению работы в обычном режиме с соблюдением требований, предусмотренных постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации и условиями режима повышенной готовности, введенного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Ходатайств об отложении судебного заседания, назначенного на 26.05.2020, от участвующих в деле лиц не поступало, явка участников процесса не была признана судом обязательной, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора и сроки рассмотрения, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании, не усмотрев нарушение прав и интересов неявившихся участников.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральский Топливный Союз" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда в части отказа в замене Банка на заявителя.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 (в редакции от 24.03.2011) "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части отказа в процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением суда от 14.08.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Кстовский коммерческий банк" в размере 45 830 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Включенная в реестр требований кредиторов должника задолженность возникла из:

- кредитного договора от 08.12.2015 N 446/15, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью УК "Уралнефть" (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Кстовский коммерческий банк" (кредитор), а также заключенных в качестве его обеспечения - договора залога недвижимости N 446и15 от 08.12.2015 с ООО "Кособродская нефтебаза", договора залога N 446з15 от 08.12.2015 с ООО "Кособродская нефтебаза";

- кредитного договора от 11.12.2015N 448/15, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью УК "Уралнефть" (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Кстовский коммерческий банк" (кредитор), а также заключенных в качестве его обеспечения - договора залога недвижимости N446и15 от 08.12.2015 в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2015 с ООО "Кособродская нефтебаза", договора залога N448з15 от 11.12.2015 с ООО "Кособродская нефтебаза".

- кредитного договора от 21.12.2015 N 461/15, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью УК "Уралнефть" (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Кстовский коммерческий банк" (кредитор), а также заключенных в качестве его обеспечения - договора залога недвижимости N 446и15 от 08.12.2015 в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2015 с ООО "Кособродская нефтебаза", договора залога N461з15 от 21.12.2015 с ООО "Кособродская нефтебаза".

Кроме того, долг возник из кредитного договора от 12.10.2016 N 350/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Уральский топливный союз" (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Кстовский коммерческий банк" (кредитор), а также заключенным в качестве его обеспечения - договором залога N350з16 от 12.10.2016 с ООО "Кособродская нефтебаза".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Уральский топливный союз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комаров Михаил Сергеевич.

Из заявления конкурсного управляющего о процессуальной замене кредитора следует, что ООО "Уральский топливный союз", в качестве поручителя по кредитному договору N 461/15 от 21.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью УК "Уралнефть" (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Кстовский коммерческий банк" (кредитор), оплатило 15 000 000 руб. Платежи проведены -14.10.2016, 17.10.2016 и 03.11.2016 (л.д. 57-60, т.3).

Отказывая в процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался тем, что оплата долга была произведена до рассмотрения судом по существу заявления ООО "Кстовский коммерческий банк" о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Кособродская нефтебаза", при этом, ООО "Уральский топливный союз" участвовало в рамках данного обособленного спора в качестве третьего лица, кроме того, рассматриваемая оплата Банком учтена при расчете размера общего долга.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится на основании вступившего в законную силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Как предусмотрено статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных поручительством", следует, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью КБ "Кстовский" (Банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Уралнефть" (заемщик) заключен кредитный договор N 461/15 от 21.12.2015, по условиям которого Банк предоставил заемщику сроком до 31.03.2016 кредит с лимитом выдачи 20 000 000 рублей под 24% годовых (том 1, л.д. 107-109).

Указанный кредитный договор обеспечивался договором поручительства N 461п15/2 от 31.03.2016, заключенным между ООО "Уральский топливный союз" (поручитель) и ООО "Кстовский коммерческий банк" (Банк) (том 2, л.д. 68-69).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 25.04.2018 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью "УК "Уралнефть" введена процедура наблюдения.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "УК "Уралнефть" N А34-4570/2017 ООО КБ "Кстовский" обратилось с требованием о включении в реестр кредиторов должника, в ходе рассмотрения которого установлено, что по кредитному договору N 461/15 от 21.12.2015 произведено погашение задолженности в пользу Банка на сумму 16 675 000 руб.

Задолженность по кредитному договору N 461/15 от 21.12.2015 по состоянию на 24.04.2018 ООО "УК "Уралнефть" перед ООО "Кстовский коммерческий банк" составляет 3 642 013 руб. 73 коп., из которых: 3 325 000 руб. - основной долг, 317 013 руб. 73 коп. - проценты за пользование кредитом.

Общая сумма задолженности ООО "УК "Уралнефть" по трем кредитным договорам составляет 47 455 712 руб. 41 коп., из которых: 43 325 000 руб. - основной долг, 4 130 712 руб. 41 коп. - проценты по кредиту. Указанная задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УК "Уралнефть" определением Арбитражного суда Курганской области от 26.06.2018.

Обращаясь с требованием к поручителю - ООО "Кособродская нефтебаза", ООО "Кстовский коммерческий банк" учитывал произведенное погашение задолженности по кредитному договору N 461/15 от 21.12.2015 на сумму 16 675 000 руб. Из расчета заявителя следует, что задолженность по основному долгу составила 3 325 000 руб. (т. 1 л.д. 17).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.08.2018 по делу N А34-4571/2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Кособродская нефтебаза" включено требование ООО "Кстовский коммерческий банк" в размере 45 830 000 руб. как обеспеченные залоговым имуществом должника.

Таким образом, доводы заявителя о том, что погашение обществом "Уральский топливный союз" задолженности на сумму 15 000 000 руб. по договору поручительства, заключенного в обеспечение обязательств ООО "УК "Уралнефть" по кредитному договору N 461/15 от 21.12.2015, не учитывалось Банком при обращении с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Кособродская нефтебаза", не соответствуют действительности.

Учитывая изложенное, ООО "Уральский топливный союз" должен был в самостоятельном порядке обратиться с требованием на указанную сумму погашения к должнику в установленный законом срок. Вместе с тем, такое требование заявителем не предъявлялось, при этом судебной коллегией принимается во внимание факт осведомленности ООО "Уральский топливный союз" о рассматриваемом требовании Банка, поскольку общество привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица при предъявлении банком требования к основному заемщику ООО "УК "Уралнефть".

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами о том, что основания для процессуального правопреемства в рассматриваемом случае отсутствуют, так как заявленные требования подлежат рассмотрению в самостоятельном порядке, предусмотренном статьями 16, 71, 100 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Таким образом, оснований для изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 17.02.2020 по делу N А34-4571/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский Топливный Союз" Бакиной Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Сотникова