Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 01АП-1050/20 по делу N А43-25012/2019

г. Владимир

29 мая 2020 г.

Дело N А43-25012/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Яшкова Максима Владимировича - Яшкова В.А. по доверенности от 02.12.2019 сроком действия 5 лет (диплом ЭВ N 637796);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Империал" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империал" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2019 по делу N А43-25012/2019,

по иску Яшкова Максима Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (ОГРН 1185275018972, ИНН 5245029782) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Яшков Максим Владимирович (далее - Яшков М.В., истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (далее - ООО "Империал", ответчик):

-о возложении на ответчика обязанности предоставить копии документов согласно перечню (л.д. 31-52);

-о взыскании судебной неустойки из расчета 500 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда, начиная со следующего дня после истечения десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу; и в размере 1500 руб. - по истечении трех месяцев за каждый день просрочки исполнения решения и по день исполнения решения суда (исковые требования изложены с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.

Ответчик иск не признал. Вместе с тем, указал, что готов предоставить истцу истребуемые документы для ознакомления в офисе общества.

Решением от 27.12.2019 Арбитражный суд Нижегородской области иск Яшкова М.В. удовлетворил.

ООО "Империал", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает на значительный объем запрашиваемых документов корпоративного характера, а также финансово-хозяйственной документации общества. Копирование такого объема документов приведет к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества. Считает, что действия истца по отказу от реализации своего права на ознакомление с запрашиваемыми документами по месту их нахождения, с учетом объема документов и ресурсов общества, надлежит расценивать как злоупотребление своим правом, при том, что общество не отказывало истцу в реализации последним права на ознакомление с документами.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 10.03.2020 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В заявлении от 16.03.2020 ООО "Империал" просило приостановить производство по делу N А43-25012/2019 до рассмотрения искового заявления участника ООО "Империал" об исключении Яшкова М.В. из составов участников общества.

Рассмотрев данное ходатайство, суд второй инстанции счел его необоснованным, и не подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции. Законодатель указывает, что арбитражный суд должен использовать это положение закона во всех случаях, когда в производстве суда находится дело, связанное с рассматриваемым и если оно может иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых по отношению к лицам, участвующим в деле.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела разрешен вопрос о предоставлении документов за период с июня 2018 года по март 2019 года непосредственно участнику общества. Вопрос о лишении истца данного статуса разрешается арбитражным судом в деле N А43-8635/2020 и результат рассмотрения указанного дела не может ограничить право Яшкова М.В. на ознакомление с документами общества, подтвержденное оспариваемым судебным актом. Изложенное свидетельствует об отсутствии обстоятельств, делающих невозможным рассмотрение настоящего спора до разрешения дела NА43-8635/2020.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что 27.03.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Империал". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Империал" по состоянию на 17.06.2019, Яшков М.В. является участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

19.03.2019 Яшков М.В. направил в адрес единоличного исполнительного органа общества (генеральному директору Бакунову А.В.) заявление о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности. 28.05.2019 истец повторно направил требование о предоставление таких документов. Непредставление истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Яшкова М.В., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Аналогичные положения закреплены в статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета)

общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень).

Согласно пункту 4 статьи 50 корпоративного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статус истца как участника общества материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут.

Запрашиваемые Яшковым М.В. документы являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в Законе, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Ответчик в судебном заседании указал, что готов предоставить истцу истребуемые документы для ознакомления в офисе общества.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что в ответ на обращение участника (Яшкова М.В.) о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены; с момента обращения Яшкова М.В. с иском в суд истребуемые документы истцу также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "Империал" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил требования истца в этой части.

В ввиду отсутствия добровольного исполнения ответчиком своих обязательств, вытекающих из корпоративного Закона о предоставлении истребуемых документов, Яшков М.В. заявил о взыскании с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда, неустойки в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу, и в размере 1500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения - по истечении трех месяцев и по день исполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя исковые требования Яшкова М.В. о понуждении ответчика предоставить документацию, связанную с деятельностью общества, суд первой инстанции руководствовался приведенными выше нормами материального права и разъяснениями высшей судебной инстанции, обязательными к применению, и правомерно пришел к выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу денежную компенсацию в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу, и в размере 1500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения - по истечении трех месяцев и по день исполнения решения суда. При этом суд обосновано исходил из положений пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Довод заявителя о значительном объеме истребуемых истцом документов корпоративного характера, а также финансово-хозяйственной деятельности общества, копирование которого приведет к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества, апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку данное обстоятельство не предусмотрено корпоративным Законом в качестве основания для освобождения общества от обязанности обеспечить участнику общества доступ к документам о деятельности общества, в том числе, по требованию последнего, предоставить ему копии таких документов.

Напротив, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144, если участником заявлено требование о предоставлении заверенных копий документов, то надлежащим исполнением обществом своей обязанности будет предоставление копий документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом. Данным законом не регламентирован объем предоставления документов.

Что касается довода ООО "Империал" о том, что действия истца по отказу от реализации своего права на ознакомление с запрашиваемыми документами по месту их нахождения, с учетом объема документов и ресурсов общества, надлежит расценивать как злоупотребление своим правом, то он также подлежит отклонению.

Материалы дела не содержат доказательств того, что ООО "Империал" поставило участника общества в известность о возможности ознакомления с указанными документами по месту их нахождения. Таким образом, поскольку истцом не были представлены истребуемые документы, что при указанных обстоятельствах нельзя признать правомерным, то в отсутствие каких-либо оснований полагать, что со стороны истца имело место злоупотребление правом, которое могло бы послужить основанием для отказа в предоставлении спорных документов, исковые требования Яшкова М.В. правомерно удовлетворены.

На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что оснований для отмены решения арбитражного суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "Империал", не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2019 по делу N А43-25012/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова