Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 04АП-2033/20 по делу N А78-14668/2019

г. Чита

29 мая 2020 г.

Дело N А78-14668/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Сидоренко В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Пряженниковой Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 марта 2020 года по делу N А78-14668/2019 по иску Пряженниковой Светланы Юрьевны к Го Е о признании недействительной сделки о купле-продаже доли в уставном капитале, о признании доли в 60 процентов уставного капитала, упомянутой в договоре, принадлежащей Пряженниковой Светлане Юрьевне, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общества с ограниченной ответственностью "Забайкальские минералы" (ОГРН 1147536018970, ИНН 7536140718)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Пряженниковой С.Ю. - Ядрищенского Р.В. представителя по доверенности от 09.01.2020 г.,

от Го Е - Манаенковой М.В. представителя по доверенности от 13.08.2019 г.,

от ООО "Забайкальские минералы" - Манаенковой М.В. представителя по доверенности от 22.08.2019 г.,

УСТАНОВИЛ:

Пряженникова Светлана Юрьевна (далее также - истец) обратилась в суд с требованиями к Го Е (далее также - ответчик) о признании недействительной сделки о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы", о признании доли в 60 процентов уставного капитала ООО "Забайкальские минералы", упомянутой в договоре, принадлежащей Пряженниковой Светлане Юрьевне.

Определением от 19 декабря 2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью "Забайкальские минералы" (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 05 марта 2020 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Пряженникова Светлана Юрьевна обжаловала его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что отказав в ходатайстве истцу в отложении судебного заседания и рассматривая дело в отсутствии стороны истца, суд тем самым лишил последнего на право участия в судебном заседании и возможности реализации его процессуальных прав. Суд первой инстанции рассмотрел данное дело по существу, принимая во внимание, исключительно, позицию оппонирующей стороны, в отсутствии самого заявителя.

При рассмотрении настоящего дела в отсутствии стороны истца имело место существенное нарушение процессуального законодательства, в виде отсутствия возможности применения стороной истца правил ст.49 АПК РФ, касающихся не только изменения материально-правовых притязаний к ответчику, но и реализации права на заключение мирового соглашения.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без изменения, выражала согласие с выводами суда.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции ООО "Забайкальские минералы" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 декабря 2014 года за ОГРН 1147536018970, ИНН 7536140718, уставный капитал общества 10 000 руб., юридический адрес: 672007, Забайкальский край, г. Чита, ул. Курнатовского, дом 25, офис 15 (л.д. 10-18 т.1).

13 сентября 2017 года истец, как единственный участник общества, приняла решение продать ответчику принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб. (л. д. 48-49 т.1).

Решение от 13 сентября 2017 года оформлено нотариально.

Истец (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13 сентября 2017 года, согласно которому продавец продала покупателю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" в размере 60% уставного капитала (пункт 1 договора).

Согласно пунктам 3 и 4 договора купли-продажи от 13 сентября 2017 года стороны оценивают долю в уставном капитале общества в 6 000 руб., покупатель купил у продавца долю в уставном капитале общества за 6 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи от 13 сентября 2017 года указанная доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Договор от 13 сентября 2017 года заверен нотариально (л.д. 19 т.1).

Согласно выписке из Единого государственный реестр юридических лиц с 29 сентября 2017 года участниками общества являются истец с размером доли 40% уставного капитала (номинальная стоимость 4 000 руб.) и ответчик с размером доли 60% уставного капитала (номинальная стоимость 6 000 руб.) (л.д. 25-32 т.1).

Полагая, что ответчик денежную сумму не уплатил, истец обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт обмана не доказан, так же суд установил пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции полагает решение суда законным и обоснованным и не находит основании для отмены решения, в связи со следующим.

На основании положений пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как установлено судом по материалам дела, в договоре купли-продажи от 13 сентября 2017 года указано, что данный договор зачитан вслух его участникам и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора. Договор от 13 сентября 2017 года заверен нотариально.

Из самого договора купли-продажи от 13 сентября 2017 года прямо следует факт выплаты истцу за проданную долю денежных средств.

Доказательств иного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

На основании договора купли-продажи от 13 сентября 2017 года доля перешла к ответчику и, соответственно, ответчик является собственником указанной доли, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что факт обмана истцом не доказан.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как правильно установил суд первой инстанции о неоплате доли истец не мог не знать в момент заключения договора купли-продажи доли, что следует из самого договора, поэтому срок исковой давности начал течь с 13 сентября 2017 года и истек 13 сентября 2018 года, а иск поступил в суд 12 декабря 2019 года.

Доказательств прерывания и (или) приостановления течения срока исковой давности в материалы дела истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, соответствующих доводов не заявлено.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен.

В связи с совокупностью вышеизложенных обстоятельств и выводов, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, указав так же, что неполучение денежных средств за реализованную долю не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным. Такой вид ответственности за нарушение обязательств по оплате как признание договора купли-продажи недействительным ГК РФ не предусмотрен (ненадлежащий способ защиты права).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отказав в ходатайстве истцу в отложении судебного заседания и рассматривая дело в отсутствии стороны истца, суд тем самым лишил последнего на право участия в судебном заседании и возможности реализации его процессуальных прав, принимая во внимание, исключительно, позицию оппонирующей стороны, в отсутствии самого заявителя, подлежат отклонению, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истец, заявляя ходатайство об отложении судебного заседания в суде первой инстанции, сослался на занятость представителя в другом процессе.

В части 3 статьи 158 АПК РФ установлено, что в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 5 названной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Учитывая, что занятость представителя в другом судебном процессе нельзя отнести к числу уважительных причин для отложения судебного заседания, так как заявитель вправе направить в суд иного представителя, наделив его соответствующими полномочиями, либо направить дополнительные пояснения в письменном виде по почте или иным способом, явка представителей сторон не была признана судом обязательной, суд первой инстанции счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам и правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Ссылки на то, что при рассмотрении настоящего дела в отсутствии стороны истца имело место существенное нарушение процессуального законодательства, в виде отсутствия возможности применения стороной истца правил ст.49 АПК РФ, касающихся не только изменения материально-правовых притязаний к ответчику, но и реализации права на заключение мирового соглашения, подлежат отклонению, как необоснованные, поскольку истец надлежащим образом уведомленный должен был сам воспользоваться своим процессуальным правом и реализовать его путем направления ходатайства в суд первой инстанции.

Остальные доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы отнесены правомерно на истца в силу части 1 статьи 110 АПК РФ.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 марта 2020 года по делу N А78-14668/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

К.Н. Даровских В.А. Сидоренко