Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 06АП-2040/20 по делу N А73-4285/2020

г. Хабаровск

29 мая 2020 г.

А73-4285/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Стародубовой Ларисы Павловны

на определение от 24.03.2020

по делу N А73-4285/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Стародубовой Ларисы Павловны

об обеспечении иска в виде запрета участникам и генеральному директору ООО "ТОРЭКС" (ОГРН 1072723001185) проведения общих (в том числе внеочередных) собраний участников по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора общества до вступления решения суда в силу

УСТАНОВИЛ:

Стародубова Лариса Павловна (далее - истец, заявитель жалобы, Стародубова Л.П.) обратилась в арбитражный суд к иным участникам общества с ограниченной ответственностью "Торэкс" (далее - общество, ООО "Торэкс") - акционерному обществу "Армада" (ОГРН 1137746839339), Мистрюкову Николаю Владимировичу (далее -- соответчики, АО "Армада", Мистрюков Н.В.) с иском о признании недействительной договора отчуждения доли в размере 25% в уставном капитале общества между соответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на долю за Мистрюковым Н.В., ссылаясь на нарушение своих прав преимущественной покупки доли.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2020 исковое заявление принято к производству.

Одновременно истец обратился с заявлением о применении обеспечительных мер в виде запрета участникам и генеральному директору ООО "ТОРЭКС" (ОГРН 1072723001185) проведения общих (в том числе внеочередных) собраний участников по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора общества до вступления решения суда в силу.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2020 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, Стародубова Л.П. просит определение суда отменить.

Приводит доводы о том, что непринятие обеспечительных мер может повлечь причинение значительного ущерба деятельности общества.

Участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили, уведомлены надлежащим образом, жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба.

В силу пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ при подаче заявления об обеспечении иска, истец должен представить арбитражному суду аргументированные обоснования своего обращения, доказательства в подтверждение доводов о необходимости принятия мер обеспечения.

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункты 9, 10).

Предметом заявленного иска Стародубовой Л.П. является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли Мистрюкова Н.В. в размере 25% в уставном капитале ООО "ТОРЭКС" и применении последствий недействительности сделки.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что истребуемая истцом обеспечительная мера в виде запрета проводить собрания по вопросу прекращения полномочий директора общества не связана непосредственно с предметом спора и она не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не обосновал, каким образом непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований истца.

Также отсутствуют доказательства, подтверждающие вероятность причинения значительного ущерба истцу в случае непринятия данных конкретных обеспечительных мер.

Кроме того, истец не обосновал соразмерность указанной обеспечительной меры с предметом искового требования.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указывает, что после заключения оспариваемой сделки АО "Армада" как участник общества получило долю в уставном капитале общества, позволяющую установить над ООО "Торэкс" корпоративный контроль, в том числе, путём принятия решения о смене руководителя юридического лица.

При этом, как верно указано судом, с учетом предмета заявленного иска о признании сделки недействительной, мотивированного нарушением предусмотренного законом преимущественного права истца, в случае его обоснованности итоговый максимум доли участия, которая образуется у истца, составит 33,33%, в то время как доля ООО "Армада" составит 66, 67 %.

В связи с чем суд обоснованно исходил из того, что в силу положений ст. 90, 225.6 АПК РФ, истребуемые обеспечительные меры не соответствуют заявленным исковым требованиям и их применение повлечет нарушение баланса интересов сторон.

На основании изложенных обстоятельств и оценке в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательств суд апелляционной инстанции считает, что выбранная истцом мера обеспечения иска не соответствует характеру нарушенного права, непосредственно не связана с предметом спора и не подтверждена доказательствами о невозможности исполнить решение суда в будущем.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 24.03.2020 по делу N А73-4285/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Е. Пичинина