Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 11АП-5562/20 по делу N А55-36588/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 августа 2020 г. N Ф06-64411/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

29 мая 2020 г.

Дело N А55-36588/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2020 года в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года по делу N А55-36588/2019 (судья Шлинькова Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга- Альянс" (ОГРН: 1026303766741, ИНН: 6315559594) Самарская область, Кошкинский район, ж. ст. Погрузная,

к обществу с ограниченной ответственностью "ПетРоНефть Актив" (ОГРН: 1136330001719, ИНН: 6330057302) Самарская область, Волжский район, с. Николаевка,

к Ассоциации адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" (ОГРН: 1117799002540, ИНН: 7714323666) г. Москва,

о признании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019 незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга - Альянс" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПетРоНефть Актив" (ОГРН: 1136330001719, ИНН: 6330057302) Самарская область, Волжский район, с. Николаевка, к Ассоциации адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" (ОГРН: 1117799002540, ИНН: 7714323666) г. Москва, о признании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года по делу N А55-36588/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку сторонами не согласовано существенное условие договора - его предмет. В связи с тем, что общая сумма задолженности ООО "НПК Волга-Альянс" по УПД N 151,152 и 153 от 15 мая 2019 г. уступлена ООО "ПетРоНефть Актив" не в полном объеме, за ним остается право уступить остаток задолженности как одному, так и нескольким третьим лицам. Поскольку к договоре не указано в какой именно части уступается задолженность в рамках каждого конкретного документа основания, стороны не пришли к соглашению о том, по какому конкретно УПД передается право требования оплаты долга, договор является незаключенным.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что между ООО "ПетРоНефть Актив" и Ассоциацией адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" подписан договор о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019 (далее - договор, договор об отступном), в соответствии с условиями которого стороны руководствуясь статьей 409 ГК РФ договорились о прекращении обязательств цедента - ООО "ПетРоНефть Актив" перед цессионарием - Ассоциацией адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" по оплате оказанных цеденту цессионарием юридических услуг по договору об оплате юридической помощи от 28.12.2018 N 28-12/2018 путем предоставления отступного.(п. 1.2. договора)

В качестве отступного цедент (ООО "ПетРоНефть Актив") уступает, а цессионарий (Ассоциация адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы") принимает принадлежащее цеденту право требования по договору N ПНА-03-11/18 от 14.11.2018, заключенному между цедентом (ООО "ПетРоНефть Актив") и ООО "ПНК Волга-Альянс" (истец) в части задолженности в размере 3 500 000 руб. 00 коп. (п. 1.2. договора).

Уступаемое право требования возникло у цедента в связи с неоплатой ООО "Промышленная нефтяная компания Волга-Альянс" продукции, поставленной по договору поставки. (п. 1.3. договора).

В пунктах 2.1., 2.2. договора стороны взаимно подтверждают, что по состоянию на дату заключения договора размер задолженности цедента перед цессионарием по оплате оказанных цеденту цессионарием юридических услуг по договору на оказание юридической помощи от 28.12.2018 N 28-12/2018 составляет 1 834 750 руб. 00 коп.

С момента уступки цедентом цессионарию права требования, указанного в пункте 1.2. договора, обязательство цедента перед цессионарием прекращается в полном объеме.

Согласно пункту 3.3. договора с момента подписания договора право требования считается уступленным цедентом цессионарию.

В пункте 3.1. договора указано, что цедент обязан передать цессионарию заверенные копии документов, подтверждающих наличие права требования. Сторонами договора подписан Акт приема-передачи документов от 14.06.2019, в том числе заверенных копий договора N НПА-03-11/18 от 14.11.2018, спецификаций от 15.05.2019 NN 10/04/2019, 11/04/2019, 12/04/2019, универсальных передаточных документов и счетов-фактур от 15.05.2019 N 151, N 152, N 153.

Руководствуясь условиями пункта 3.4. договора ООО "ПетРоНефть Актив" направило в адрес истца (должника) уведомление от 14.06.2019.

Не согласившись с передачей прав по договору поставки между ООО "ПетРоНефть Актив" и ООО "ПНК Волга-Альянс", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019 N б/н незаключенным, поскольку сторонами сделки не согласован ее предмет, а именно, не индивидуализировано принимаемое цессионарием право, отсутствует ссылка на первичные документы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений Главы 24 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение предмета обязательства, а именно, условия, позволяющего индивидуализировать передаваемое право.

Как верно указано судом первой инстанции, содержание оспариваемого договора позволяет сделать вывод, что предметом договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019, является право требования по договору N ПНА-03-11/18 от 14.11.2018, заключенному между цедентом и ООО "ПНК Волга-Альянс" в части задолженности перед цедентом в размере 3 500 000 руб. 00 коп.

Таким образом, договор об отступном содержит объем и размер уступаемого права, основание возникновения задолженности, по которому уступлено право требования.

Кроме того, сторонами подписан Акт приема-передачи документов от 14.06.2019, согласно которому цедент передал цессионарию документы, подтверждающие существование права требования, уступленного цессионарию, в том числе заверенные копии договора N НПА-03-11/18 от 14.11.2018, спецификаций от 15.05.2019 NN 10/04/2019, 11/04/2019, 12/04/2019, универсальных передаточных документов и счетов-фактур от 15.05.2019 N 151, N 152, N 153.

Суд первой инстанции верно указал, что отсутствие в договоре конкретного универсального передаточного документа, по которому передано право требования задолженности, не свидетельствует о несогласованности сторонами предмета договора.

Наличие задолженности истца перед цедентом по договору поставки в большем объеме (30 908 056 руб. 50 коп.) не является препятствием передачи права требования задолженности в части, учитывая, что такая возможность предусмотрена в пункте 2 статьи 384 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия договора свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При этом судом принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу N А55-25157/2019 исковые требования Ассоциации адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс" о взыскании задолженности в размере 3 500 000 руб. 00 коп. по договору поставки N ПНА-03-11/18 от 14.11.2018, возникшие на основании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019, удовлетворены.

Доводам ответчика о незаключенности договора об отступном, судами первой и апелляционной инстанций дана оценка и указанные доводы ответчика отклонены со ссылкой на соответствие содержания договора об отступном требованиям действующего законодательства. Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию истца, изложенную в исковом заявлении, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года по делу N А55-36588/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов