Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 16АП-1255/20 по делу N А15-3792/2019

г. Ессентуки

29 мая 2020 г.

Дело N А15-3792/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хайбулаева Магомедрасула Сидиковича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.02.2020 по делу N А15-3792/2019, принятое по иску Гамзаева Апанди Магомедовича к племенному хозяйству - сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красный Октябрь" Казбековского района Республики Дагестан (ИНН 0513006632, ОГРН 1020500911144) о признании недействительными решений общего собрания, оформленных протоколом от 24.04.2019 N1/1-2019, к Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы о признании незаконным решения от 14.06.2019 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени племенного хозяйства - сельскохозяйственного производственного кооператива "Красный Октябрь" Казбековского района Республики Дагестан (запись ГРН 2190571158347 от 14.06.2019), третьи лица: Хайбулаев Абубакар Магомедхабибович, Аличов Магомед Магомедзаидович, Сидиков Эльмирза Магомедович, Хайбулаев Магомедзайид Сидикович, Зайнодинова Раипат Будуновна, Хайбулаев Улуби Хайбулаевич, Садыков Мустапашаих Расулович, Омардибиров Магомедхабиб Яхияевич, Хайбулаев Магомедрасул Сидикович, при участии в судебном заседании представителя Хайбулаева Магомедрасула Сидиковича - Хайбулаева Ю.М. (доверенность от 23.05.2020), сельскохозяйственного производственного кооператива "Красный Октябрь" - Хайбулаева Ю.М. (доверенность от 21.05.2020); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Гамзаев Апанди Магомедович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к племенному хозяйству - сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красный Октябрь" Казбековского района Республики Дагестан (далее - СПК "Красный Октябрь", кооператив) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "Красный Октябрь", оформленных протоколом от 24.04.2019, и к Инспекции ФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы (далее -налоговая инспекция) о признании незаконным решения от 14.06.2019 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени кооператива, запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2190571158347 от 14.06.2019 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены Хайбулаев Абубакар Магомедхабибович, Аличов Магомед Магомедзаидович, Сидиков Эльмирза Магомедович, Хайбулаев Магомедзайид Сидикович, Зайнодинова Раипат Будуновна, Хайбулаев Улуби Хайбулаевич, Садыков Мустапашаих Расулович, Омардибиров Магомедхабиб Яхияевич, Хайбулаев Магомедрасул Сидикович (далее - третьи лица).

Решением от 21.02.2020 суд признал недействительными решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом от 24.04.2019 N 1/1-2019. Признал незаконным решение налогового органа от 14.06.2019 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени кооператива Взыскал с кооператива " в пользу Гамзаева Апанди Магомедовича судебные расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. Взыскал с инспекции в пользу Гамзаева Апанди Магомедовича судебные расходы по государственной пошлине в размере 300 руб.

Не согласившись с принятым решением, Хайбулаев Магомедрасул Сидикович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь нарушением судом норм процессуального и материального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Гамзаев А.М. направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Хайбулаева Магомедрасула Сидиковича и сельскохозяйственного производственного кооператива "Красный Октябрь" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что кооператив создан и зарегистрирован в налоговом органе 31.12.2002.

24.04.2019 (указание в протоколе N 1/1-2019 даты проведения собрания 24.04.2018 обе стороны признали опечаткой) в 12 часов 40 минут по адресу: Республика Дагестан, г.Хасавюрт, ул.Некрасова, дом N 74 с участием 26 членов кооператива из 40 состоялось отчетно-выборное годовое общее собрание членов кооператива с повесткой дня: отчет о проделанной работе бухгалтерии, заведующих производственных участков, материально-ответственных лиц за 2018 год; выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; обсуждение сложившейся конфликтной ситуации в кооперативе за самоуправные действия Абдуллаева А.М. и его сторонников. Принятие решений по фактам хищения и самоуправной реализации имущества кооператива; обсуждение вопроса о причинах невыплаты заработной платы и принятие решений по заработной плате и выходе из сложившейся кризисной ситуации; дополнительный вопрос: установление минимального размера вступительного взноса для вступления в члены кооператива.

По итогам собрания приняты решения об избрании на должность председателя кооператива Хайбуллаева А.М., членами правления - Аличова М.М., Сидикова Э.М., Хайбулаева М.С., Зайнодинову Р.Б., Хайбулаева У.Х., членами наблюдательного совета -Садыкова М.Р., Омардибирова М.Я., Хайбулаева М.С. и об установлении минимального взноса для желающих вступить в кооператив с 2019 года в размере 300 000 руб. и внесении изменений в устав кооператива.

Оспаривая решения общего собрания кооператива, оформленные протоколом от 24.04.2019 N 1/1-2019, Гамзаев А.М. сослался на то, что в конце марта 2019 года он получил письменное уведомление, в котором сообщалось, что в 10 часов 24.04.2019 на производственном участке "Туршунай" Бабаюртовского района состоится отчетно-выборное общее собрание членов кооператива с повесткой дня: отчет о проделанной работе бухгалтерии, заведующих производственных участков, материально-ответственных лиц за 2018 год; выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; обсуждение сложившейся конфликтной ситуации в кооперативе за самоуправные действия Абдуллаева А.М. и его сторонников. Принятие решений по фактам хищения и самоуправной реализации имущества СПК; обсуждение вопроса о причинах невыплаты заработной платы и принятие решений по заработной плате и выходе из сложившейся кризисной ситуации.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закон N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. В пункте 4 названной статьи установлено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Судом установлено и следует из материалов дела, что общее собрание кооператива в назначенное время на производственном участке "Туршунай" Бабаюртовского района не состоялось.

Фактически собрание было проведено в 12 часов 40 минут в г. Хасавюрт по ул.Некрасова, дом N 74, при этом в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств, свидетельствующих о надлежащем извещении Гамзаева А.М. об изменении места и времени проведении общего собрания в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ, пунктом 12.6 устава кооператива, а также доказательства его участия в собрании, бюллетени для голосования в материалы дела не представлены.

Данные обстоятельства, также подтверждаются показаниями свидетелей, которые пояснили, что в назначенное время 24.04.2019 общее собрание кооператива не состоялось, о переносе места проведения собрания в г.Хасавюрт их никто не извещал.

Ссылки на то, что все члены кооператива были извещены устно и по телефону об изменении места и времени проведения общего собрания и о причинах его переноса (исключение массовых беспорядков). Гамзаев А.М. в тот же день лично был извещен главным зоотехником кооператива Хайбулаевым М. и при желании для него не было никаких препятствий в течение 40 минут добраться до г.Хасавюрт и принять участие в собрании. Кроме того, другие члены кооператива, выезжающие в г.Хасавюрт, в том числе его сосед Аличов М.М., предлагали Гамзаеву А.М. поехать вместе с ним, на что он ответил о нежелании участвовать в собрании поскольку нет намерений выставлять свою кандидатуру на должность председателя кооператива, подлежат отклонению, поскольку как документально неподтвержденные.

Кроме того, сам Гамзаев А.М. отрицает факт его извещения кем либо об изменении времени и месте проведения общего собрания.

Поскольку опущенные нарушения порядка созыва общего собрания кооператива являются существенными, заявленные требования правомерно удовлетворены судом.

Поскольку регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ, соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании недействительного решения общего собрания членов кооператива, требования истца в этой части также подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.02.2020 по делу N А15-3792/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков