Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 16АП-1600/20 по делу N А22-3008/2019

г. Ессентуки

29 мая 2020 г.

Дело N А22-3008/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Расчетно-кассовый центр" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.03.2020 по делу N А22-3008/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Взлет" (ОГРН 1140816000588, ИНН 0816026451) к муниципальному унитарному предприятию "Расчетно-кассовый центр" (ОГРН 1150816001874, ИНН 0816030200), третье лицо - Администрация города Элисты, о взыскании задолженности по договору аренды программного продукта в размере 240 893 руб. 13 коп., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Взлет" (далее - истец) обратилось в суд с иском к муниципальному унитарному предприятию "Расчетно-кассовый центр" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды программного продукта в размере 240 893 руб. 13 коп.

Решением от 19.03.2020 суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору аренды программного продукта от 01.09.2015 в размере 240 893 руб. 13 коп., а также расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 7 818 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на необоснованное удовлетворение заявленных требований.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик направил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, исходя из следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с пунктом 1 Обзора Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.04.2020 по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), невозможность рассмотрения дела в связи с введением указанных правовых режимов может являться основанием для отложения судебного разбирательства в силу статьи 169 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 152 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, части 1 статьи 253 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела должен решаться судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 6.1 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации).

Не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей. Также в ходатайстве не содержится ссылок на обстоятельства, доводы и доказательства, препятствующие рассмотрению дела в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, а также ссылок на обстоятельства, наличие которых требует личного присутствия представителей в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Ходатайство о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи или веб-конференции для участия в судебном заседании, также не заявлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 01.09.2015 между ООО "Буревестник" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор, по условиям которого арендодатель за плату передал во временное пользование, а арендатор принял право на использование программного комплекса "Стек-ЭКХ". Состав передаваемого комплекса: "Расчеты с абонентами-физическими лицами", "Касса", сервис "Личный кабинет" на 14 АРМ для работы в 1 (одной) единой базе данных, без ограничения по количеству лицевых счетов (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 4.1. договора размер платы за передаваемое право на временное пользование комплекса составляет 25 000 рублей в месяц.

На основании п. 4.2. оплата производится путем перечисления 100% цены договора в течение 3 банковских дней с даты подписания договора.

На основании решения N 6 от 05 июля 2018 было изменено наименование ООО "Буревестник" на ООО "ВзлеТ". 13 июля 2018 ИФНС по г. Элисте была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию от 28.06.2019 исх. N 197 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Ответчик требований истца не выполнил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкуя условия спорного договора, а также учитывая факт согласования сторонами стоимости услуг, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что волеизъявление сторон направлено на оказание услуг по цене, установленной договором.

Данный договор в установленном законодательством порядке не оспорен и не признан недействительным.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение исковых требований в материалы дела представлены оригиналы актов N 59 от 30.04.2017, N 74 от 31.05.2017, N 81 от 30.06.2017, N 102 от 31.07.2017, N 126 от 31.08.2017, N 129 от 30.09.2017, N 140 от 31.10.2017, N 155 от 30.11.2017, N 179 от 31.12.2017, N 11 от 31.01.2018, подписанные сторонами без разногласий, акты сверки взаимных расчетов.

Доводы ответчика о ничтожности спорного договора несостоятельными, поскольку согласно п. 90 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях, Закон N 161 -ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В силу подпункта 10 п. 1 ст. 20 Закона N 161 -ФЗ, собственник имущества унитарного предприятия, дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Также в соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 23 Закона N 161 -ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" установлено, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Таким образом, крупной сделкой для унитарного предприятия по смыслу Закона об унитарных предприятиях является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5 000 000 руб.

При этом в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27), по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правила вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Также в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 18.03.2015 N 305-ЭС15-881, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

Статьей 22 Закона N 161 -ФЗ установлен исчерпывающий перечень случаев, при которых руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки, а именно: если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Следовательно, ответчик не представил доказательств того, что Тягинов В.Б. являлся заинтересованным лицом на момент заключения договора.

Доводу ответчика о том, что истец не обладает правами на программный продукт, также была дана надлежащая правовая оценка в суде первой инстанции, поскольку в материалы дела представлены доказательства, опровергающие данный факт: договор N 155291/УСТ от 01.08.2015 уступки права использования программного комплекса "Стек-ЖКХ", договор N 185042/СКД от 01 ноября 2017 г. на сопровождение Программного Обеспечения "Стек-ЖКХ", договор N 185045/ПМГ от 15 января 2018 г. на программное обеспечение-комплекс программ "Стек", договор N 195034/СКД от 01 ноября 2018 г. на сопровождение Программного Обеспечения "Стек-ЖКХ".

Доводы ответчика о том, что услуги не оказаны, поскольку акты оказанных услуг не подписывались, подлежат отклонению, как необоснованные, так в ходе судебного процесса ответчик не заявил об их фальсификации.

Также исковые требования подтверждаются показаниями генерального директора ООО "Взлет" Абдулкадырова Р.Ш., главного бухгалтера ООО "Взлет" Батраковой И.Г., бывшего главного бухгалтера МУП "РКЦ" Овшиева А.В., бывшего и.о. директора МУП "РКЦ" Шунхурова А.В., бывшего директора МУП "РКЦ" Тягинова В.Б., свидетельствовавших, что счета и акты направлялись ежемесячно и подтвердивших свои подписи в них. Бездействие ответчика свидетельствует об отсутствии у него возражений против представленных доказательств.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.03.2020 по делу N А22-3008/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков