Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 13АП-1904/20 по делу N А56-86656/2019

г. Санкт-Петербург

28 мая 2020 г.

Дело N А56-86656/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.;

при участии:

от истца (заявителя): Алексеева Е.А. по доверенности от 26.11.2019;

от ответчика (должника): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1904/2020) ООО "БЕТТА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу N А56-86656/2019(судья Коросташов А.А.), принятое

по иску ООО "РВЛ"

к ООО "БЕТТА"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РВЛ" (далее - истец, ООО "РВЛ", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Бетта" (далее - ответчик, ООО "Бетта") 2 977 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу N А56-86656/2019 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права. Ответчик указывает, что ООО "Бетта" предоставлены достаточные доказательства, подтверждающие факт оказания услуг.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

В судебном заседании, открытом 18.03.2020, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 25.03.2020. Ответчику предложено представить доказательства, подтверждающие оказание услуг.

Определением суда от 24.03.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 суд апелляционной инстанции изменил дату судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Бетта" с 25.03.2020 на 14.04.2020.

Определением суда от 14.04.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 суд апелляционной инстанции изменил дату судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Бетта" с 14.04.2020 на 26.05.2020.

От ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечения явки своего представителя.

В заседании апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, считает его не подлежащим удовлетворению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в ответе на вопрос 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, вопрос о необходимости отложения судебного разбирательства по правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с введением в соответствии с Федеральным законом от 21.12.1994 N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" правовых режимов, предусматривающих ограничения свободного перемещения граждан, их нахождения в общественных местах, государственных и иных учреждениях, должен решаться арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства. С учетом обстоятельств дела, мнений участников судопроизводства и условий режима, введенного в субъекте Российской Федерации, суд вправе самостоятельно принять решение о рассмотрении дела в период действия ограничительных мер, связанных с противодействием распространению новой коронавирусной инфекции.

Поданная ООО "Бетта" апелляционная жалоба содержит правовую позицию участника спора по делу.

С момента проведения судебного заседания 18.03.2020, в котором суд предложил стороне ответчика представить доказательства, подтверждающие правовую позицию, у ООО "Бетта" было достаточно времени для направления соответствующих документов в суд, в том числе путем подачи необходимых документов через официальный интернет-сайт "МОЙ АРБИТР".

Каких-либо документов от ООО "Бетта" не поступило. Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствовавших ему представить в суд полноценную правовую позицию заблаговременно, ответчиком в материалы дела также не представлены.

Принимая во внимание особенности и порядок рассмотрения дел судом апелляционной инстанции (статья 268 АПК РФ), суд апелляционной инстанции полагает, что настоящее дело может быть рассмотрено в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам, достаточным для принятия судебного акта по делу, без обязательного присутствия в судебном заседании представителя ООО "Бетта".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 17.01.2019 по делу А56-46219/2018 прекращена процедура наблюдения в отношении ООО "РВЛ", признано несостоятельным (банкротом) ООО "РВЛ", в отношении ООО "РВЛ" открыта процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Антаков Эдуард Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "РВЛ" в пределах предоставленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) установил наличие сделок, направленных на отчуждение принадлежащего имущества Общества в пользу ООО "Бетта", что подтверждается банковскими выписками по счетам ООО "РВЛ".

На основании выписки АО БАНК АВБ по счету ООО "РВЛ" за период с 18.10.2016 по 29.08.2018 должником были совершены операции по счету, перечислены денежные средства на общую сумму 2 977 000 руб. по платежным поручениям:

- платежное поручение N 1280 от 28.08.2018 на 1 467 000 руб. (текущий платеж с очередностью платежа 5 по договору N 2 от 10.07.2018 по организации платного отстоя вагонов в сумме в период июль-август 2018),

- платежное поручение N 1278 от 28.08.2018 на 1 510 000 руб. (текущий платеж с очередностью платежа 5, предоплата по договору подряда N 112-ПР/18 от 02.07.2018 на организацию выполнения плановых ремонтов вагонов).

Должником не были переданы конкурсному управляющему ООО "РВЛ" договоры N 2 от 10.07.2018 по организации платного отстоя вагонов и договор подряда N 112-ПР/18 от 02.07.2018 на организацию выполнения плановых ремонтов вагонов, заключенные с ООО "Бетта".

В связи с отсутствием документальных доказательств обоснованности совершенных ООО "РВЛ" платежей, 10.07.2019 конкурсным управляющим Общества в адрес ответчика была направлена претензия от 08.07.2019 с требованием о погашении задолженности в срок не более семи дней с момента ее получения.

Поскольку денежные средства не возвращены, ООО "РВЛ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Заявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать совокупность обстоятельств: факт получения ответчиком имущественной выгоды за счет истца при отсутствии соответствующих оснований, установленных законом, иными правовыми актами или договором, и размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил договор подряда от 02.07.2018, двусторонний акт об оказанных услугах по договору от 01.10.2018 на сумму 1 510 000 руб. 00 коп., договор от 10.07.2018 N 2, двусторонний акт от 31.07.2018 N 001 на сумму 489 000 руб. 00 коп., двусторонний акт от 31.08.2018 N 002, подтвердив, что спорные платежи совершены с учётом их согласования с временным управляющим ООО "РВЛ" (л.д. 31-56).

Истец заявил, что в ходе анализа финансовой деятельности Общества не установлено какого-либо имущества, в отношении которого ответчиком могли быть оказаны услуги (работы), указанные в актах от 01.10.2018, от 31.07.2018 N 001 и от 31.08.2018 N 002.

Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства в суд первой инстанции, а именно в судебных заседаниях 18.10.2019 и 22.11.2019 не смог пояснить на вопрос суда в отношении каких вагонов оказывались услуги (работы).

Данные обстоятельства исследовались судом, поскольку сведения, содержащиеся в актах, имеют абстрактных характер.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции. Как указано выше, с момента проведения судебного заседания 18.03.2020, в котором суд предложил стороне ответчика представить доказательства, подтверждающие правовую позицию, у ООО "Бетта" было достаточно времени для направления соответствующих документов в суд, в том числе путем подачи необходимых документов через официальный интернет-сайт "МОЙ АРБИТР". Вместе с тем, каких-либо документов от ООО "Бетта" не поступило. Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствовавших ему представить в суд полноценную правовую позицию заблаговременно, ответчиком в материалы дела также не представлены.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия (часть 4 статьи 41 АПК РФ).

Иных доказательств фактического выполнения работ, оказания услуг не представлено.

При таких обстоятельствах и учитывая факт нахождения истца в спорный период в процедуре банкротства, суд первой инстанции признал, что актами от 01.10.2018, от 31.07.2018 N 001 и от 31.08.2018 N 002 ответчик в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ не подтвердил обоснованность получения заявленных ко взысканию денежных средств.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции с учетом представленных в материалы дела доказательств у апелляционной коллегии не имеется.

Возражая против доводов ответчика, истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на следующее.

При выдаче согласия на перечисление платежей временному управляющему должником была предоставлена информация о том, что платежи являются текущими (момент возникновения) и совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Вместе с тем, исполняя обязанности конкурсного управляющего, изучив переданную должником документацию, конкурсным управляющим было установлено отсутствие у должника имущества (вагонов), в отношении которого были оказаны услуги (работы). Анализ и характер платежей указывал на то, что платежи совершены разово в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих оказание ответчиком услуг (работ) и принятие таких услуг (работ) истцом.

Несмотря на то, что ответчиком представлены договоры и акты оказанных услуг (работ), истец полагает, что сделки имеют признаки мнимости, т.е. совершены для видимости без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

В соответствии с п. 1.2. договора N 2 от 10.07.2018 оказание услуг осуществляется на основании заявки заказчика на отстой вагонов, оформленной в соответствии с приложением N 2 к настоящему договору, и принятой исполнителем к исполнению (согласованной/частично согласованной). Вывод вагонов с путей отстоя осуществляется на основании заявки заказчика на изъятие вагонов из отстоя, оформленной в соответствии с приложением N 3 к настоящему договору.

Между тем, в материалах дела отсутствует и ответчиком не представлено приложения N 2иN 3 к договору N 2 от 10.07.2018, как и не представлено самих заявок заказчика на отстой вагонов и на изъятие вагонов из отстоя.

В соответствии с п. 2.2.5 договора N 2 от 10.07.2018 ежемесячно в срок до 5 числа месяца, следующего за отчетным, составлять акт оказанных услуг по отстою по форме приложения N 4 к настоящему договору и отчет исполнителя по форме приложения N 5 к настоящему договору.

Приложения N 4 и N 5 к договору N 2 от 10.07.2018 также отсутствуют, как и отсутствуют в материалах дела отчеты исполнителя.

Согласно абзацу второму п. 4.2. договора N 2 от 10.07.2018 в акт оказанных услуг, в том числе включаются: - вагоны, в отношении которых оказание услуги в части организации грузоотправления вагонов в отстой/из отстоя завершено; - вагоны, в отношении которых оказание услуг в части организации нахождения вагонов на путях отстоя на последнюю дату и время отчетного месяца не завершено.

Однако в представленных актах об оказанных услугах не включены вагоны, в отношении которых оказаны услуги по договору. Соответственно, определить и идентифицировать имущество, в отношении которого оказаны услуги, а также определить место оказания услуг не представляется возможным.

Доказательств фактического и реального исполнения договоров со стороны ответчика в материалы дела последним не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Относимых, допустимых, достаточных доказательств в подтверждение заявленных возражений ООО "Бетта" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Доводы истца надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу N А56-86656/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина