Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 11АП-4529/20 по делу N А65-30362/2019

29 мая 2020 г.

Дело N А65-30362/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Буртасовой О.И., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Холмецкой Е.А.,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Полякова Василия Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2020 по делу N А65-30362/2019 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Луксор" (ОГРН 1111690035820, ИНН 1658126710) в лице участника Полякова Василия Алексеевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285)

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата производственной базы кадастровый номер: 16:50:200202:399, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика - Актив" (ОГРН 1161690070926, ИНН 1660265020), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1041624014904, ИНН 1656007065), Фатыхова Альберта Аминовича, Ходжиева Рахима Каримовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Поляков Василий Алексеевич (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", (ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Луксор" (ответчик-2) о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Луксор" производственной базы - кадастровый номер: 16:50:200202:399, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8, полученной обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" в качестве оплаты доли в его уставном капитале.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика - Актив", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Фатыхов Альберт Аминович, Ходжиев Рахим Каримович и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2020 исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Луксор" производственную базу с кадастровым номером 16:50:200202:399, расположенную по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8, а также обязал общество с ограниченной ответственностью "Луксор" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" долю в его уставном капитале в размере 49,5%.

Не согласившись с принятым судебным актом, Поляков Василий Алексеевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части обязания ответчика -2 возвратить ответчику-1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой".

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что истребуемая производственная база была внесена ответчиком -2 в уставный капитал ответчика-1 в качестве оплаты доли при создании общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой". Применив реституцию, суд необоснованно фактически исключил участника общества (общество с ограниченной ответственностью "Луксор") из общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", что противоречит нормам Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сложившейся судебной практике, в том числе выраженной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2008 N 13890/08 по делу N А02-50/2008.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан и общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителей. Данные ходатайства были удовлетворены судом.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 21.08.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Алюмстрой" в качестве юридического лица.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" являются общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Актив" с размером доли 49,5% уставного капитала номинальной стомиостью 6 847 000 руб., общество с ограниченной ответственностью "Луксор" с размером доли 49,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 847 000 руб., и Ходжиев Рахим Каримович с размеров доли 1% номинальной стоимостью 138 323 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Луксор" в качестве оплаты своей доли в уставом капитале общества внесло нежилое помещение стоимостью 6 847 000 руб., общей площадью 2 501 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8.

Общество с ограниченной ответственностью "Луксор" в лице участника общества Полякова Василия Алексеевича обратилось в суд с иском о признании данной сделки недействительной. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2019 по делу N А65-32994/2018 в связи с нарушением норм корпоративного законодательства, признана недействительной сделка по внесению производственной базы - кад.N 16:50:200202:399, расположенной по адресу: РТ, г.Казань, ул.Рахимова, д.8, обществом с ограниченной ответственностью "Луксор" в счет оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой".

Согласно выписке, представленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан, правообладателем указанного объекта недвижимости является общество с ограниченной ответственностью "Алюмстрой".

Поскольку сделка по внесению производственной базы в уставный капитал общества признана судом недействительной, истец обратился в суд с иском о применении последствий ее недействительности в виде возврата производственной базы обществу с ограниченной ответственностью "Луксор".

В суде первой инстанции были заявлены возражения относительно односторонней реституции, общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" просило применить двустороннюю реституцию, обязав общество с ограниченной ответственностью "Луксор" возвратить ему долю в уставном капитале взамен возвращаемой базы.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости применения двусторонней реституции по недействительной сделке.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Принимая во внимание, что судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о внесении обществом с ограниченной ответственностью "Луксор" нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8, в уставный капитал общества, а также обстоятельства о получении обществом с ограниченной ответственностью "Луксор" 49,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" по сделке, которая судом признана недействительной, суд первой инстанции обоснованно применил в данном случае двустороннюю реституцию, обязав каждую из сторон возвратить друг другу все полученное по недействительной сделке.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 названной статьи должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Договор о создании хозяйственного общества (учредительный договор) заключается между учредителями общества, его предметом являются их совместные действия по созданию общества.

Сделка по внесению имущества в уставный капитал общества совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставный капитал (в данном случае обществом с ограниченной ответственностью "Луксор"), и обществом, права на доли в уставном капитале которого получает учредитель.

В связи с этим последствиями недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал могут являться возврат учредителю переданного имущества и переход к обществу его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применительно к пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Указанной нормой права в качестве последствия неоплаты доли в установим капитале общества при его учреждении предусмотрен переход доли от неоплатившего ее учредителя к обществу.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что действия по внесению вклада в уставный капитал и действия по наделению учредителя долями являются взаимозависимыми и взаимообусловленными, их встречная направленность образует договор, в связи с чем в случае признания договора недействительным в качестве последствий его недействительности надлежит применить двустороннюю реституцию, поскольку односторонняя реституция по возмездной сделке по общему правилу не допускается.

Применение односторонней реституции в данном случае нарушит баланс интересов общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Луксор", тогда как возврат сторон в первоначальное положение позволит соблюсти такой баланс.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2008 N 13890/08 по делу N А02-5-/2008, как практикообразующий судебный акт, несостоятельна, поскольку надзорная инстанция суда не пересматривала указанное дело по существу и не делала выводов по его фактическим обстоятельствам. Данным определением было отказано в передаче дела для рассмотрения в президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2020 по делу N А65-30362/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

О.И. Буртасова С.А. Кузнецов