Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 21АП-1290/20 по делу N А83-13411/2019

29 мая 2020 г.

Дело N А83-13411/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Вахитова Р.С. Калашниковой К.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гутор К.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от Демченко Владимира Васильевича - Бородулина Алина Анатольевна, представитель действует на основании доверенности N 78 АБ 4233030 от 17.03.2018; Зверев Сергей Викторович, личность удостоверена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от Общества с ограниченной ответственностью "Крымские Проекты Социального Строительства" - директор Зверев Сергей Викторович, представитель действует на основании приказа N 1 от 02.07.2015.

рассмотрев апелляционную жалобу Демченко Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.02.2020 по делу N А83-13411/2019 (судья Ильичев Н.Н.)

по исковому заявлению Демченко Владимира Васильевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Крымские Проекты Социального Строительства" (ОГРН:1159102105458, ИНН:9102189175), при участии третьих лиц: Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республике Крым, Полуэктовой Елены Александровны, Зверева Сергея Викторовича

о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым обратился Демченко Владимир Васильевич с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Крымские Проекты Социального Строительства" (далее - ООО "Крымские Проекты Социального Строительства", Общество) о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества общества от 22.01.2019 недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Демченко В.В. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением материального и процессуального права судом первой инстанции.

Полагает, что истинной целью сделки, при наличии корпоративного конфликта, являлся вывод ликвидного актива с баланса Общества. Также, обращает внимание, что в рамках дела N А83-10237/2018, во избежание утраты ликвидного актива, заявлялись обеспечительные меры, с целью сохранения актива до рассмотрения предъявленных к Обществу требований, однако суд не усмотрел оснований для их принятия, в результате чего Общество произвело отчуждение имущества. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что Общество не обладает иным имуществом, кроме отчужденного объекта.

Поскольку Демченко В.В. не являлся стороной в договоре уступки прав N 1 от 26.12.2018, заключенного между Зверевым С.В. и Полуэктовой Е.А., был лишен возможности его обжаловать в деле N 33-9981/2018.

Утверждает, что оспариваемая сделка является для Общества убыточной, следовательно, отчуждение имущества было совершено в ущерб интересам, как самого Общества, так и его кредитора - Демченко В.В.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2020 апелляционная жалоба Демченко Владимира Васильевича принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к совместному рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд от Зверева В.З. 21.05.2020 и от ООО "Крымские Проекты Социального Строительства" поступили отзывы на апелляционную жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Так, в отзыве на апелляционную жалобу Общество обратило внимание на то, что довод заявителя о том, что оспариваемая сделка для ООО "Крымские Проекты Социального Строительства" является убыточной и наносит ущерб, является не обоснованным, поскольку заявителем не представлено в обоснование своего доводы каких либо доказательств. Также, указал, что у Общества имеется различно имущество и техника (и отчужденное здание не являлось наиболее ценным и дорогим).

В судебном заседании представитель заявителя просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Зверев С.В., как третье лицо и представитель ООО "Крымские Проекты Социального Строительства" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Демченко В.В. являлся участником ООО "Крымские проекты социального строительства" с размером доли 50 % от уставного капитала общества.

22.05.2018 Демченко В.В. подал, нотариально удостоверенное, заявление о выходе из состава участников ООО "Крымские проекты социального строительства", которое направил в адрес данного Общества по средствам почтовой связи.

В ЕГРЮЛ 21.06.2018 была внесена запись о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Крымские проекты социального строительства", единственным участником общества значится Зверев С.В.

После выхода из состава участников ООО "Крымские проекты социального строительства" Демченко В.В. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании 12 000 000, 00 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества (дело No А83-10237/2018).

Также, в материалах дела имеется решение Бахчисарайского районного суда Республики Крым от 26.04.2018 по делу N 2-31/2018, которым в удовлетворении исковых требований Зверева С.В. о взыскании задолженности с ООО "Крымские проекты социального строительства" по договорам займа в размере 17 680 000, 00 рублей отказано.

Определением Верховного суда Республики Крым от 29.11.2018 по делу N 33-9981/2018 решение Бахчисарайского районного суда Республики Крым от 26.04.2018 отменено. Исковые требования Зверева С.В. к ООО "Крымские проекты социального строительства", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - Демченко В.В., о взыскании задолженности по договору займа удовлетворены. Взыскано с ООО "Крымские проекты социального строительства" в пользу Зверева С.В. задолженность по договору займа в размере 17 680 000, 00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000, 0 руб., а всего 17 740 000, 00 руб.

В силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Довод апеллянта о том, что он был лишен возможности обжаловать, постановленный судебный акт не обоснован, поскольку по указанному делу Демченко В.В. являлся третьим лицом.

Согласно договора уступки прав (цессии) N 1 от 26.12.2018 Зверев С.В. уступил, а Полуэктова Е.А. приняла право требования задолженности в размере 17 740 000, 00 руб. к Обществу. Уступка прав являлась возмездной (т. 4 л.д.6-7).

Доказательств отмены вступившего в законную силу судебного акта, признания недействительным договора уступки прав требования, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела усматривается, что далее между ООО "Крымские проекты социального строительства" (Должник) и Полуэктовой Е.А. (Кредитор) 15.01.2019 было заключено соглашение об отступном (т.1 л.д. 84-88).

В соответствии с Разделами 1, 2 указанного соглашения, стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств Должника, вытекающих из апелляционного определения Верховного суда Республики Крым от 29.11.2018 по делу N 33-9981/2018 и договора цессии N 1 от 26.12.2018, в силу предоставления Должником взамен обязательства в размере 17 740 000, 00 руб. отступного - нежилого здания, кадастровый номер 90:01:030104:32 общей площадью 1 240, 40 кв. м. лит "А, А1", расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, пгт. Почтовое, ул. Привокзальная д. 2-В, принадлежащее Должнику на праве собственности.

Согласно пункта 2 статье 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 87 ГК РФ и пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом.

В ЕГРН 22.01.2019 внесены сведения о правообладателе вышеуказанного имущества.

Судом первой инстанции отмечено, что истцом не было заявлено ходатайство о привлечении Полуэктовой Е.А. соответчиком.

По мнению истца, выбытие ликвидного имущества общества, его утрата сделает невозможным выплату действительной стоимости доли истцу в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 43, 45, 46 Закон об обществах наделяет правом оспаривать сделки общества его участника.

Как установлено судом первой инстанции истец на момент совершения оспариваемой сделки не является участником ООО "Крымские проекты социального строительства" и стороной оспариваемой сделки по отчуждению имущества общества не является, однако полагая, что его права нарушаются оспариваемой сделкой, имеет право на защиту своего интереса.

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса. В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2012 N ВАС-14988/12).

В соответствии пунктом 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, отчуждение обществом принадлежащего ему имущества, после выхода истца из состава его участников, не влияет на определение подлежащей выплате стоимости действительной доли.

Требование Демченко В.В. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества рассматривается в ином деле N А83-10237/2018.

В связи с изложенным, доводы апеллянта относительно того, что оспариваемая сделка является для Общества убыточной, отчуждение имущества было совершено в ущерб интересам, как самого Общества, так и его кредитора - Демченко В.В. не может быть принято во внимание коллегий судей.

По поводу невозможности выплаты обществом стоимости доли апелляционный суд отмечает, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 3 Закона об обществах).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Апелляционная коллегия обращает внимание, что согласно сведений, полученных из Картотеки арбитражный дел, между лицами, участвующими в деле, имел место корпоративный конфликт, связанный с участием в Обществе, исполнением обязательств участника.

При таких обстоятельствах коллегия судей отклоняет доводы о недобросовестности.

Относительно довода о непринятии обеспечительных мер, коллегия судей указывает, что определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.01.2018 по делу N А83-10237/2018 об отказе в удовлетворении заявления Демченко В.В., было предметом рассмотрения суда апелляционной и кассационной инстанции и оставлено без изменений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не влечет уменьшение подлежащей выплате стоимости доли, не нарушает имущественных прав истца, который не является участником ООО "Крымские проекты социального строительства", стороной сделки, соответственно, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности и обоснованности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на заявителей, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 04 февраля 2020 года по делу N А83-13411/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Демченко Владимира Васильевича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов К.Г. Калашникова