Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 13АП-7032/20 по делу N А56-157613/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2020 г. N Ф07-10232/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

01 июня 2020 г.

Дело N А56-157613/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К. Б.,

при участии:

от финансового управляющего: Кондратьева А. В., по доверенности от 15.11.2019;

от должника: Хребтов И. А., по доверенности от 13.12.2018;

от ответчика: Кривошеева О. Н., по доверенности от 09.10.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7032/2020) финансового управляющего гражданки Резановой Татьяны Михайловны - Малова Владимира Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 по делу N А56-157613/2018/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего Малова Владимира Михайловича к Окрепилову Вадиму Валерьевичу об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Резановой Татьяны Михайловны, третье лицо: Лодочный кооператив "Марина",

УСТАНОВИЛ:

14.12.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Резановой Татьяны Михайловны о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Резановой Татьяны Михайловны.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2019 (резолютивная часть решения объявлена 10.06.2019) Резанова Татьяна Михайловна признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Малов Владимир Михайлович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.0.2019 N 107.

Финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи с правом обратного выкупа от 01.08.2017, заключенного Резановой Т.М. и Окрепиловым В.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника эллинг N 12 в корпусе 7б ЛК "Марина", расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1 (в виде права требования к ЛК "Марина" о регистрации за Должником права собственности на эллинг N 12 в корпусе 7б ЛК "Марина", расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1, и права требования принятия должника в члены ЛК "Марина").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий гражданки Резановой Татьяны Михайловны - Малов Владимир Михайлович просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доказательства заниженной стоимости по договору, наличие злоупотребления правом обеих сторон сделки, установленного вступившим в законную силу судебным актом.

Окрепилов В. В. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители финансового управляющего и должника доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель Окрепилова В. В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

25.05.2020 от Рязановой Т. М. в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в котором Рязанова Т. М. ссылается на невозможность обеспечить явку в судебное заседание ввиду неблагополучной эпидемиологической ситуации в Российской Федерации.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая, что явка в судебное заседание 25.05.2020 не признана судом апелляционной инстанции обязательной, ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы судом отклонено.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Резановой Т.М. (продавец) и Окрепиловым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.08.2017 N 12, по условиям которого в собственность покупателя переходит эллинг в корпусе 7б ЛК "Марина", расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1, лит.Щ. Стоимость объекта определена в размере 3 625 000 рублей.

Также стороны договорились, что объект передается покупателю не позднее чем через 270 дней с момента подписания договора, до этого он будет находиться в пользовании продавца.

В пункте 7 стороны предусмотрели право продавца осуществить обратный выкуп объекта на следующих условиях: в срок до 01.05.2018 по цене 3 625 000 рублей, в срок до 01.06.2018 - по цене 4 293 750 рублей, в срок до 01.07.2018 - по цене 4 962 500 рублей.

Указанный эллинг не является самостоятельным объектом недвижимости, а входит в объект незавершенного строительства, состоящий из нескольких корпусов сблокированных эллингов, собственником которого является лодочный кооператив "Марина". Резанова Т.М. является членом кооператива "Марина" с 2007 и за ней закреплен эллинг 12 в корпусе 7б ЛК "Марина", расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1, лит.Щ.

Ссылаясь на то, что указанная сделка имеет признаки недействительной сделки в соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на дату совершения сделки должник был неплатежеспособен, притом, что стоимость отчужденного имущества составила более 20% активов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.02 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве и часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1, 3 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в ст. 61.2 или 61.3 данного Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 01.08.2017, тогда как заявление о признании должника банкротом принято определением арбитражного суда от 20.03.2018, в связи с чем, сделка попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена по указанным основаниям.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, в предмет доказывания по заявленному требованию входит одновременное наличие следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Бремя доказывания наличия указанных обстоятельств лежит на лице, оспаривающем сделку.

Доводы заявителя сводятся к тем обстоятельствам, что у должника на дату совершения сделки были не исполненные обязательств перед Васильевой Светланой Николаевной в размере 2 526 000 рублей на основании постановления о возбуждении исполнительного производства от 05.05.2016; перед Коноваловым А.В. по соглашению о предоставлении кредита от 07.08.20109 в размере 100 000 долларов США.

Между тем, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу положений абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредитора, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В абзаце четвертом пункта 6 и абзаца первого пункта 7 Постановления N 63 разъяснено, что приведенные выше презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Довод заявителя о том, что в момент совершения сделки ответчику были известны сведения о наличии указанных обязательств, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку не подтвержден документально.

Как обоснованно указано судом первой инстануии, констатация неисполнения обязательств перед иными кредиторами не может лечь в основу признания должника неплатежеспособным, а свидетельствует о недобросовестном поведении должника как контрагента перед указанными кредиторами.

Кроме того, указанная финансовым управляющим задолженность перед Коноваловым А.В. по соглашению о предоставлении кредита в размере 100 000 долларов США не подтверждена и на момент совершения сделки не взыскана.

Доказательств реального соотношения активов и пассивов должника в период заключения договора купли-продажи в материалы дела не представлено.

Иных доказательств, кроме ссылки на вышеуказанные кредиторские задолженности, заявителем в нарушение нормы статьи 65 АПК РФ не представлено.

Финансовый управляющий также не представил доказательств, подтверждающих наличие признака неплатежеспособности в момент совершения оспариваемой сделки.

Как установлено судом первой инстанции, решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербургом от 22.04.2019 по делу N 2-480/19, оставленным в силе определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 21.08.2019 установлено, что Резанова Т.М. обращалась с иском к Окрепилову В.В. об оспаривании договора купли-продажи эллинга от 01.08.2017 N 12, указывая на то, что заключенный договор является притворным и является договором займа, обеспеченным залогом эллинга.

Однако, судом общей юрисдикции отказано Резановой Т.М. в признании договора притворной сделкой и применении последствий недействительности.

Суд отметил, что не нашло подтверждение утверждение истца о кабальности сделки; не представлено доказательств того, что Окрепилов В.В. знал о тяжелом финансовом положении Резановой Т.М.

Таким образом, доводы финансового управляющего о притворности сделки являлись предметом рассмотрения в суде общей юрисдикции в рамках дела N 2-480/19.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает, что стоимость реализованного должником имущества существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью имущества.

В обоснование указанного довода финансовым управляющим представлено экспертное заключение, согласно которому стоимость эллинга составила 21 100 000 рублей.

Судом первой инстанции указанное заключение оценено критически, поскольку данное заключение носит консультационный характер и не может быть принято в качестве надлежащего доказательства реальной стоимости имущества.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 по делу N А56-157613/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Г. Медведева