Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 14АП-1560/20 по делу N А13-21497/2019

г. Вологда

01 июня 2020 г.

Дело N А13-21497/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от Сверчкова Владимира Александровича представителя Зингер Т.М. по доверенности от 07.09.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Устьелес" Шовырковой Н.А. по доверенности от 21.05.2020, финансового управляющего Попова С.А. Симанкова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сверчкова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 феврал я 2020 года по делу N А13-21497/2019,

УСТАНОВИЛ:

Сверчков Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Устьелес" (ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390; адрес: 160014, Вологодская область, город Вологда, улица Гоголя, дом 88, офис 61; далее - ООО ""Устьелес", общество), Попову Сергею Александровичу в лице финансового управляющего Симанкова Валерия Вениаминовича о признании недействительным решения финансового управляющего Попова С.А. Симанкова В.В. о прекращении с 17.11.2019 полномочий генерального директора ООО "Устьелес" Сверчкова В.А. и передаче с 18.11.2019 полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Устьелес" управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Св-групп" (далее - ООО "Св-групп"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Межрайонная инспекция), Ганиной Любови Юрьевны, ООО "Св-групп"

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2020 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ООО "Устьелес" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Финансовый управляющий Попова С.А. Симанков В.В. в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей истца, ответчиков, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Поповым С.А. (даритель), с одной стороны, Ганиной Л.Ю. и Сверчковым В.А. (одаряемые), с другой стороны, 01.04.2013 заключен договор дарения долей в уставном капитале ООО "Устьелес".

По условиям договора даритель передал в собственность одаряемому Ганиной Л.Ю. 51/100 доли, одаряемому Сверчкову В.А. - 49/100 доли в уставном капитале ООО "Устьелес", оценив номинальную стоимость 100 % доли в уставном капитале в размере 10 910 руб.

Сведения о смене участников внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.04.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Устьелес", Ганина Л.Ю. и Сверчков В.А. в настоящее время являются участниками общества с сохранением указанного размера долей (51/100 и 49/100 соответственно); руководителем ООО "Устьелес" является Сверчков В.А., назначенный на должность решением предыдущего единственного участника общества - Попова С.А. 20.03.2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу N А56-38737/2018 признан недействительной сделкой договор дарения доли в уставном капитале ООО "Устьелес" от 01.04.2013, заключенный Поповым С.А. и гражданами Ганиной Л.Ю., Сверчковым В.А. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Попова С.А. на долю в уставном капитале ООО "Устьелес" в размере 100 %.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 по делу N А56-38737/2018 Попов С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден Симанков В.В.

Финансовым управляющим Попова С.А. Симанковым В.В. 13.11.2019 принято решение N 1 о прекращении с 17.11.2019 полномочий генерального директора ООО "Устьелес" Сверчкова В.А. и передаче с 18.11.2019 полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Устьелес" управляющей компании - ООО "Св-групп".

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Арбитражный суд Вологодской области с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствовался следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Поповым С.А. (даритель), с одной стороны, Ганиной Л.Ю. и Сверчковым В.А. (одаряемые), с другой стороны, 01.04.2013 заключен договор дарения долей в уставном капитале ООО "Устьелес". По условиям договора даритель передал в собственность одаряемому Ганиной Л.Ю. 51/100 доли, одаряемому Сверчкову В.А. - 49/100 доли в уставном капитале ООО "Устьелес", оценив номинальную стоимость 100 % доли в уставном капитале в размере 10 910 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу N А56-38737/2018 указанный договор признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Попова С.А. на долю в уставном капитале ООО "Устьелес" в размере 100 %. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А56-38737/2018 (резолютивная часть объявлена 04.02.2020) указанное определение оставлено без изменений.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 по делу N А56-38737/2018 Попов С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден Симанков В.В.

По мнению подателя жалобы, имеются основания для вывода о фиктивности кредиторской задолженности Попова С.А., последующего его банкротства и неправомерности оспаривания спорного договора дарения доли.

Указанные доводы подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на преодоление преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-38737/2018, что недопустимо.

При этом суд первой инстанции, с учетом положений статьи 32, пунктов 1 и 2 статьи 52 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 187, 318, части 1 статьи 223 АПК РФ, правомерно указал, что определения суда, вынесенные по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника, подлежат немедленному исполнению. То есть определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу N А56-38737/2018 в данном случае подлежало немедленному исполнению.

С учетом данного обстоятельства, Попов С.А., как восставленный в правах участник ООО "Устьелес", имел право принимать корпоративные решения в указанном обществе.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 по делу N 305-ЭС17-20073, в силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

С учетом того, что определение суда от 08.11.2019 по делу N А56-38737/2018 подлежало немедленному исполнению, Попов С.А. в лице финансового управляющего имуществом Симанкова В.В. правомерно принял решение единственного участника ООО "Устьелес" от 13.11.2019 N 1 и 13.11.2019 предоставил в Межрайонную инспекцию заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ООО "Устьелес"), о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (т. 8, л. 187, 192).

Кроме того, как указано выше постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А56-38737/2018 определение от 08.11.2019 оставлено без изменения.

Податель жалобы, ссылаясь на положения Устава общества, которыми предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания общества относится вопрос об избрании генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, указывает на неправомерность прекращения полномочий генерального директора ООО "Устьелес" Сверчкова В.А., поскольку при решении данного вопроса участники общества Сверчков В.А. и Ганина Л.Ю. не присутствовали.

Между тем, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В данном случае, с учетом состоявшихся судебных актов по делу N А56-38737/2018, следует, что единственным участником общества на момент принятия решения общества от 13.11.2019 N 1 являлся Попов С.А. с долей в размере 100 % уставного капитала на основании определения суда от 08.11.2019 по делу N А56-38737/2018. При этом основания для присутствия при решении спорного вопроса Сверчкова В.А. и Ганиной Л.Ю. отсутствовали, поскольку указанные лица не являлись участниками общества на дату принятия решения единственного участника общества от 13.11.2019 N 1.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал Сверчкову В.А. в удовлетворении его требований о признании недействительным решения финансового управляющего Попова С.А. Симанкова В.В. о прекращении с 17.11.2019 полномочий генерального директора ООО "Устьелес" Сверчкова В.А. и передаче с 18.11.2019 полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Устьелес" управляющей компании - ООО "Св-групп".

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 февраля 2020 года по делу N А13-21497/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сверчкова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина