Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 18АП-4395/20 по делу N А07-25322/2019

г. Челябинск

01 июня 2020 г.

Дело N А07-25322/2019

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Богдановской Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества "Башметалл" Ахметьянова Ильдара Анисовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2019 по делу N А07-25322/2019.

Акционерное общество "Башметалл" (далее - АО "Башметалл", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью " "КилСтройИнвест" о взыскании 63 850 410 руб. 94 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Региональный оператор по содействию строительству объектов", временный управляющий ООО "КилСтройИнвест" Раянов Наиль Мансурович, общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль", акционерное общество "Башсантехмонтаж", общество с ограниченной ответственностью "Стройтехком+", общество с ограниченной ответственностью "Терра Строй", общество с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг", общество с ограниченной ответственностью "Сигмапроект", общество с ограниченной ответственностью "Экотепло", внешний управляющий ООО "КилСтройИнвест" Мардамшина Алсу Мирхатовна, Комлева Анна Алексеевна.

Общество "Башметалл" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца - просит заменить акционерное общество "Башметалл" на Комлеву Анну Алексеевну.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2019 по делу N А07-25322/2019 заявление удовлетворено, произведена замена на стороне истца акционерного общества "Башметалл" на Комлеву Анну Алексеевну.

В апелляционной жалобе акционерное временный управляющий акционерного общества "Башметалл" Ахметьянов Ильдар Анисович (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказать.

Полагает, что договор уступки права требования (цессии) N БМ002-УПТ/2019 от 18.10.2019, который суд посчитал основанием для передачи права денежного требования от АО "Башметалл" к Комлевой А.А., является притворной и мнимой сделкой в силу неравноценности согласованной сторонами стоимости уступленного права (10 рублей) сумме уступаемых денежных требований (63 850 410, 94 руб.) и недоказанности наличия экономического смысла в её совершении.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие иных возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленного ходатайства о правопреемстве истец сослался на договор уступки права требования (цессии) N БМ002-УПТ/2019 от 18.10.2019, согласно которому акционерное общество "Башметалл" (цедент) передает (уступает), а Комлева Анна Алексеевна (цессионарий) принимает право требования уплаты денежных средств в размере: 50 148 706 руб. 68 коп. от должника: общества с ограниченной ответственностью "КилСтройИнвест".

В соответствии с п.1.2 договора уступки право требования к Должнику по уплате денежных средств в размере: 50 148 706 руб. 68 коп. возникло у Цедента в связи с тем, что Должник обязан исполнить финансовые обязательства, вытекающие из положений, заключенных между Цедентом и Должником, гражданско-правовых договоров, а также в силу закона, а именно:

1) оплата Должником основного долга (услуги управляющей организации) по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации б./н. от 25.05.2018 г. в размере: 756 333, 59 руб.;

2) оплата Должником основного долга (за услуги по сопровождению проектирования и строительства) по договору на оказание услуг по сопровождению проектирования и строительства, строительному контролю многоквартирных жилых домов Жилого Комплекса "Миловский парк" в границах земельного участка с кадастровым номером 02:47:101001:367 N 7-11, в размере: 10 076 189, 11 руб.;

3) оплата Должником основного долга (уступленное право требования) по договору уступки права требования (цессии) N 1ц от 04.06.2018 г., в размере: 2 984 260, 12 руб.;

4) оплата Должником основного долга (уступленное право требования) по договору уступки права требования (цессии) N 2цот 04.06.2018 г. в размере: 1 969 580,97 руб.;

5) оплата Должником основного долга (уступленное, право требования) по договору уступки права требования (цессии) N 3ц от 04.06.2018 г. в размере: 5 000 000,00 руб.;

6) оплата Должником основного долга (уступленное право требования) по договору уступки права требования (цессии) N 4ц от 04.06.2018 г. в размере: 16 250 621,27 руб.;

7) оплата Должником основного долга (уступленное право требования) по договору уступки права требования (цессии) N 5ц от 04.06.2018 г. в размере: 300 000,00 руб.;

8) оплата Должником основного долга (уступленное право требования) по договору уступки права требования (цессии) N 1-111 от 12.07.2018 г. в размере: 100 000,00 руб.;

10) оплата Должником основного долга (уступленное право требования) по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 03.08.2018 г. в размере: 2 618 614, 74 руб.;

11) оплата Должником неосновательного обогащения (пункт 5 статьи 313, статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере: 10 093 106, 88 руб.

В соответствии с п. 1.3 договора одновременно с передачей прав требования по уплате суммы основного долга, от Цедента к Цессионарию передаются права требования к Должнику по уплате всех финансовых санкций, начисленных или подлежащих начислению за неисполнение финансовых обязательств. Цессионарий обязуется исполнить обязательство по оплате, за переданное право требования, указанное в пунктах 1.1. и 1.2., в порядке и в сроки, указанные в пункте 3.1. настоящего договора (п. 1.2 договора).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку факт передачи прав, вытекающих из денежных притязаний общества "Башметалл" к обществу "КилСтройИнвест", подтвержден заключенным договором уступки права требования (цессии) N БМ002-УПТ/2019 от 18.10.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правопреемства в материальном правоотношении и тем самым - наличии оснований для процессуального правопреемства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования (цессии) N БМ002-УПТ/2019 от 18.10.2019 является притворной и мнимой сделкой в силу неравноценности согласованной сторонами стоимости уступленного права (10 рублей) сумме уступаемых денежных требований (63 850 410, 94 руб.) и недоказанности наличия экономического смысла в её совершении, апелляционным судом отклоняются.

В силу положений пункта 1 статьи 423 ГК РФ гражданско-правовой договор признается возмездным, если сторонами предусмотрена передача встречного предоставления.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 3.1 договора установлено, что Цессионарий обязуется исполнить обязательство по оплате, за принятое от Цедента право требования к Должнику, указанное в пунктах 1.1. и 1.2. настоящего договора путем внесения в кассу Цедента денежных средств в размере 10 рублей 00 копеек в срок до 01.11.2019 (дата включительно).

Таким образом, условиями договора уступки предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право, в силу чего договор не может быть признан безвозмездным.

Признаков, позволяющих оценить договор уступки права требования N БМ002-УПТ/2019 от 18.10.2019 как противоречащий подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, не имеется.

Утверждения апеллянта о том, что договор является мнимой либо притворной сделкой, объективными доказательствами не подтверждены.

Ссылки апеллянта в обоснование указанного обстоятельства на неравноценность встречных предоставлений по договору уступки сами по себе не могут свидетельствовать о ничтожности совершенной сделки. Доказательств оспаривания временным управляющим либо иными заинтересованными лицами договора уступки права требования N БМ002-УПТ/2019 от 18.10.2019 по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не представлено.

Таким образом, доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

По изложенным мотивам, определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2019 по делу N А07-25322/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества "Башметалл" Ахметьянова Ильдара Анисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Г.Н. Богдановская