Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 13АП-7248/20 по делу N А56-103477/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2020 г. N Ф07-9194/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

01 июня 2020 г.

Дело N А56-103477/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К. Б.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Смирнов Д. В., по доверенности от 23.05.2020;

от ООО "МетРесурс": Белов К. М., по доверенности от 15.01.2020;

от Перова А. М.: Громов Р. М., по доверенности от 31.10.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7248/2020) конкурсного управляющего ЗАО "Ленэкс" Шаповалова А.Н. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2020 по делу N А56-103477/2018/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего Шаповалова Андрея Николаевича к Перову Александру Михайловичуо признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Ленэкс",

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 21 по Санкт-Петербургу (далее - МИНФС N 21 по Санкт-Петербургу) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Ленэкс" (далее - должник, ЗАО "Ленэкс") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2018 в отношении ЗАО "Ленэкс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаповалов Андрей Николаевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 217 от 24.11.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 ЗАО "Ленэкс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на Шаповалова Андрея Николаевича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Шаповалов Андрей Николаевич.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Шаповалова Андрея Николаевича к Перову Александру Михайловичу об оспаривании сделки должника - признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенного ЗАО "Ленэкс" (продавец) и Перовым Александром Михайловичем (покупатель), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника склада готовой продукции, общей площадью 283,5 кв.м., с кадастровым номером 69:06:0180301:390, расположенного по адресу: Тверская область, Вышневолоцкий район, поселок Красномайский.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Ленэкс" Шаповалов А.Н. просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Перов А. М. представил письменный отзыв, в котором просит определение суда оставить без изменения.

ООО "МетРесурс" в письменном отзыве доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего и ООО "МетРесурс" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель Перова А. М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Ленэкс" (продавец) и Перовым Александром Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями следующее недвижимое имущество:

-склад готовой продукции, общей площадью 283,5 кв.м., с кадастровым номером 69:06:0180301:390, расположенный по адресу: Тверская область, Вышневолоцкий район, поселок Красномайский.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи склад готовой продукции продан за 20 000 рублей.

В силу пункта 2.2 договора покупатель уплачивает продавцу сумму, указанную в пункте 2.1 договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение шести месяцев с момента регистрации настоящего договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Анализ движения денежных средств по расчетному счету ЗАО "Ленэкс" свидетельствует о поступлении от Перова Александра Михайловича денежных средств в сумме 20 000 рублей.

Переход права собственности зарегистрирован 22.02.2017.

Ссылаясь на неравноценное встречное исполнение обязательств при совершении сделки, а также на то, что ответчик является заинтересованным лицом, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки являлся 100% учредителем ООО "Магистраль", руководителем которого являлся Коханов Александр Георгиевич (руководитель ЗАО "Ленэкс"), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная инстанция не согласна с выводами суда первой инстанции и считает, что определение суда подлежит отмене на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Установив, что приобретенное здание находилось в аварийном состоянии, продано без земельного участка, без коммуникаций, расположено далеко от развитой инфраструктуры и дорожной развязки, суд первой инстанции сделал вывод о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт неравноценного встречного предоставления по спорному договору, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что конкурсный управляющий не доказал факт неплатежеспособности должника, поскольку исполнительные производства в отношении должника отсутствовали, в процедуре банкротства на дату подписания договора должник не находился, ЗАО "Ленэкс" сдавались финансовые отчеты, актив баланса являлся положительным, имелась дебиторская задолженность. Обременения или ограничения в отношении приобретаемого имущества отсутствовали.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Оспариваемая следка совершена в пределах срока установленного п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Договор купли-продажи недвижимого имущества заключен ЗАО "Ленэкс" (Продавец) и Перовым Александром Михайловичем (Покупатель) 09.02.2017. Переход права собственности зарегистрирован 22.02.2017.

Заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 21 по Санкт-Петербургу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Ленэкс" принято Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.08.2018.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления на банкротство.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В силу положений п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с положениями ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" неплатеэюеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На дату совершения оспариваемой сделки (09.02.2017) у ЗАО "Ленэкс" имелась задолженность перед следующими кредиторами, в последующем включенными в деле о банкротстве N А56-103477/2018 в реестр требований кредиторов ЗАО "Ленэкс":

-ООО "Ренессанс" в сумме 2 785 302,99 рублей, возникшей из договора подряда N 3 от 04.09.2013 (задолженность в сумме 22 685 302,99 рублей долга, 917 067,22 рублей неустойки и 41 011,85 рублей госпошлины включена в реестр требований кредиторов ЗАО "Ленэкс" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019 по делу N А56-103477/2018);

-МИФНС России N 21 по Санкт-Петербургу в сумме 215 164 рублей земельного налога за 2016 год (срок возникновения обязательств - 31.10.2016, 01.02.2017, 04.05.2016, 01.08.2016), задолженность в сумме 381 057,84 рублей, из которых основной долг - 330 569,14 рублей, 47 682,70 рублей неустойки, 2 806 рублей штрафа включена в реестр требований кредиторов ЗАО "Ленэкс" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 по делу N А56-103477/2018. Задолженность Должника перед ООО "Ренессанс" возникла из договора подряда от 04.09.2013 N 3, по которому прекращение обязательств должника по оплате выполненных работ началось с 2014 года, (договор подряда, акты выполненных работ представлены конкурсным управляющим в материалы дела NА56-103477/2018).

Наличие у Должника задолженности перед Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 21 по Санкт-Петербургу также подтверждается следующими доказательствами.

Согласно расчету задолженности Инспекции Федеральной налоговой службы и России N 21 по Санкт-Петербургу, представленной в материалы дела N А56-103477/2018, ЗАО "Ленэкс" не исполнена обязанность по оплате авансового платежа по земельному налогу за третий квартал 2016 года в сумме 193 451 рублей, срок уплаты которого установлен до 31.10.2016, а также не исполнена обязанность по оплате авансового платежа по земельному налогу за четвертый квартал 2016 года в сумме 106 126 рублей, срок уплаты которого установлен до 31.12.2016. Срок представления декларации по земельному налогу установлен до 01.02.2017, однако при сдаче декларации, задолженность по земельному налогу за 2016 год не погашена. Данная задолженность включена налоговым органом в реестр требований кредиторов должника.

Что касается доводов конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Перов Александр Михайлович (покупатель по оспариваемой сделки) на дату совершения сделки являлся 100 % учредителем (участником) ООО "Магистраль" (ИНН 6908011142), руководителем ООО "Магистраль" являлся Коханов Александр Георгиевич, который также являлся руководителем ЗАО "Ленэкс", соответствующие выписки из ЕГРЮЛ представлены в материалы дела N А56-103477/2018.

Таким образом, конкурсным управляющим представлены доказательства наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки - 09.02.2017 неисполненных обязательств перед Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 21 по Санкт-Петербургу и ООО "Ренессанс".

Конкурсный управляющий указал, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности в соответствии со ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Совершение оспариваемой сделки привело к выбытию ликвидного актива должника, при неравноценном встречном исполнении, что лишило возможности кредиторов должника рассчитывать на погашение предъявленных к должнику требований в наибольшем размере.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на общедоступные сведения о продаже недвижимого имущества в этом же районе, указывает, что аналогичное имущество предлагается к продаже по цена существенно превышающее цену, по которой должником реализован объект недвижимого имущества (сообщения о продаже имущества были представлены конкурсным управляющим в материалы дела).

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, спорный объект недвижимого имущества на дату совершения оспариваемой сделки находился в аренде у ОАО "Трансэнергомонтаж" на основании договора аренды от 01.07.2015 N б/н (арендная плата 20 000 рублей в месяц), а после реализации должником спорного имущества ответчику, последний передал во временное пользование склад готовой продукции ОАО "Трансэнергомонтаж" по договору аренды от 01.03.2017 N б/н (арендная плата 20 000 рублей в месяц). Нахождение спорного имущества в аренде, свидетельствует о его ликвидности.

Таким образом, отчуждение объекта недвижимости (склада готовой продукции, общей площадью 283,5 кв.м., кадастровый номер 69:06:0180301:390, расположенного по адресу: Тверская область, Вышневолоцкий район, поселок Красномайский), не имеющего недостатков, за 20 000 рублей при наличии действующего договора аренды, свидетельствовало о том, что генеральный директор должника не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества.

В 2017 года деятельность должником не велась, поскольку все ликвидные активы должника, которые сдавались в аренду согласно ответов арендаторов, представленных в материалы дела N АА56-103477/2018, реализованы должником в 2016 году по оспариваемому договору Перову A.M.

Оценив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что отчуждение склада по цене 20 000 рублей привело к выбытию ликвидных активов должника, потери должником дохода в качестве арендных платежей, которые могли бы быть направлены на погашение задолженности перед кредиторами и как следствие к прекращению деятельности Общества, неплатежеспособности (банкротству) должника.

Таким образом, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки поскольку является заинтересованным лицом.

Материалами дела подтверждается, что Перов Александр Михайлович (покупатель по оспариваемой сделки) на дату совершения сделки являлся 100 % учредителем (участником) ООО "Магистраль" (ИНН 6908011142), руководителем которой являлся Коханов Александр Георгиевич, который также являлся руководителем должника (ЗАО "Ленэкс"), соответствующие выписки из ЕГРЮЛ представлены в материалы дела N А56-103477/2018.

Таким образом, материалами дела подтверждается совокупность условий, предусмотренных п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, что влечет признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017 на основании п. 2 ст. 61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2020 по делу N А56-103477/2018 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный ЗАО "Ленэкс" и Перовым Александром Михайловичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу склада готовой продукции, общей площадью 283,5 кв.м., с кадастровым номером 69:06:0180301:390, расположенного по адресу: Тверская область, Вышневолоцкий район, поселок Красномайский.

Взыскать с Перова Александра Михайловича в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с Перова Александра Михайловича в пользу конкурсного управляющего Шаповалова Андрея Николаевича 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Г. Медведева