Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 13АП-8197/20 по делу N А26-10989/2019

г. Санкт-Петербург

01 июня 2020 г.

Дело N А26-10989/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гасановы Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8197/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью "Юпитер"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2020 по делу N А26-10989/2019(судья Ильющенко О.В.), принятое

по иску (заявлению) Никольской Ольги Игоревны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер"

об обязании предоставить документы о деятельности Общества

УСТАНОВИЛ:

Никольская Ольга Игоревна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве, за исключением правоустанавливающих документов на следующее имущество: гусеничный экскаватор САТ 315 DLHL 2012 года выпуска (серийный заводской номер САТ0315DCJN03018); экскаватор-погрузчик САТ 434 F 2013 года выпуска (серийный заводской номер САТ0434FKLDH00508); экскаватор-погрузчик САТ 434 F 2013 года выпуска (серийный заводской номер САТ0434FKLDH00501); экскаватор Caterpillar 320 D2GC 2014 года выпуска (серийный заводской номер САТ 0320DTJFM00805); грузовой самосвал SHACMAN SX3256DR384, N двигателя WP10.336E401613H130994;

- бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2015, 2016, 2017, 2018 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета за 2015, 2016, 2017, 2018 годы;

- договоров с покупателями, заказчиками, поставщиками за 2015, 2016, 2017, 2018 годы;

- накладных, актов выполненных работ, счетов-фактур, смет по фактам оказания услуг, поставки товаров, материалов и получения услуг, товаров, материалов за 2015, 2016, 2017, 2018 годы;

- деклараций по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль за 2015, 2016, 2017, 2018 годы;

- вписок банков, в которых открыты расчетные счета общества, о движении денежных средств за периоды с 01.01.2015 по 30.06.2017, с 01.08.2018 по 29.01.2020;

- кредитных договоров, договоров цессии, договоров займа - сведения о наличии задолженности общества перед физическими и юридическими лицами;

- протоколов решений участников общества по крупным сделкам, протоколов утверждения годовой отчетности участниками общества за 2015, 2016, 2017, 2018 годы. Также об обязании ответчика предоставить доступ к бухгалтерской информации общества, содержащейся в компьютерных файлах программы 1С бухгалтерия.

Решением от 07.02.2020 Арбитражный суд Республики Карелия удовлетворил заявленные требования частично, обязав общество с ограниченной ответственностью "Юпитер" (ОГРН: 1091001004885; ИНН: 1001220882) в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Никольской Ольге Игоревне надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности ООО "Юпитер" за период с 08.10.2016 по 2018 год (включительно):

- бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах;

- оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета;

- договоров с покупателями, заказчиками, поставщиками;

- накладных, актов выполненных работ, счетов-фактур, смет по фактам оказания услуг, поставки товаров, материалов и получения услуг, товаров, материалов;

- кредитных договоров, договоров цессии, договоров займа - сведения о наличии задолженности общества перед физическими и юридическими лицами на дату вынесения решения суда, а также обязал общество с ограниченной ответственностью "Юпитер" предоставить Никольской Ольге Игоревне доступ к бухгалтерской информации ООО "Юпитер", содержащейся в компьютерных файлах программы 1С Бухгалтерия; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Юпитер" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как указало Общество, иного имущества, за исключением указанного в пункте 1, у Общества не имеется. Таким образом, по мнению подателя жалобы, удовлетворение требования о предоставлении несуществующих документов не повлекло защиту прав участника Общества, возложение судом обязанности предоставить не существующие в действительности документы влечет неисполнимость судебного акта.

Общество полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы о надлежащем исполнении обязанности по предоставлению ряда документов. Как указал ответчик, в рамках дела N А26-7161/2018, где Никольская О.И. являлась лицом, участвующим в деле, были предоставлены кассовая книга за 2018 год, копия договора займа N 15/01 от 15.01.2018 г., копии приходных кассовых ордеров, копия регистра налогового учета за период с 01.01.2018 г. по 01.10.2018 г., а в рамках дела N 2-7843/2019 по иску Никольской Л.А. к ООО "Юпитер" Обществом была предоставлена копия бухгалтерской отчетности за 2018 г.

Кроме того, ответчик полагает, что заявленные истцом документы не относятся к перечню, указанному в части 2 статьи 50 ФЗ "Об ООО", в связи с чем, обязанности по предоставлению затребованных документов у Общества не имелось.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания 25.05.2020, не явились. ООО "Юпитер" направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказал ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих сложную эпидемиологическую обстановку в месте нахождения Общества, в соответствии с которой заявитель лишен возможности присутствовать в судебном заседании, с учетом того, что суд апелляционной инстанции возобновил судебные заседания с участием сторон с 12.02.2020, кроме того Общество могло обеспечить участие представителя путем онлайн-заседания, о чем имеется информация на сайте суда. Также, апелляционный суд полагает представленные в материалы дела доказательства и пояснения достаточными для рассмотрения спора.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства привлечет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Определением Верховного суда Республики Карелия от 27.09.2019 по делу N 33-3871/2019, решением Петрозаводского городского суда от 16.07.2019 признано право собственности Никольской О.И. на 50 процентов доли уставного капитала ООО "Юпитер" (ОГРН: 1091001004885).

Никольская О.И. обратилась к ООО "Юпитер" с требованием от 08.10.2019 о представлении документов о деятельности общества: документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; годовых отчетов общества за 2017 - 2018 годы; бухгалтерских книг с дополнениями к ним за 2018 - 2019 годы; кассовых книг за 2018 - 2019 годы; копии первичных документов бухгалтерского учета бухгалтерской отчетности с 2018 по 2019 год; сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетным счетам; сведения о наличии задолженности общества перед физическими и юридическими лицами.

Требованием от 06.11.2019 Никольская О.И. повторно просила ООО "Юпитер" предоставить документы о деятельности общества, бухгалтерскую документацию, иные необходимые для аудиторской проверки документы с 2016 года, предоставить доступ к бухгалтерской информации, содержащейся в компьютерных файлах программы 1С бухгалтерия.

Поскольку данные требования осталось ответчиком неисполненным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными в части, указал, что требование о представлении налоговых деклараций, протоколов решений участников общества по крупным сделкам, об утверждении годовой отчетности, документов за 2015 год, о предоставлении документов за период до 08.10.2016, относящихся к прошлым периодам деятельности общества, об обязании ответчика представить банковские выписки о движении денежных средств не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны возражениям ответчика, представленным в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции; были исследованы и оценены им надлежащим образом

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца как участника Общества.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, из перечней приложенных документов, указанных в пояснениях Никольского Д.В. по делу N А26-7161/2018 (оспаривалась сделка по увеличению уставного капитала ООО "Юпитер"), по делу о разделе имущества, рассмотренного в Петрозаводском городском суде Республики Карелия, не представляется возможным соотнести указанные в них документы с испрашиваемыми, при этом документы предоставлялись в суды, а не Никольской О.И.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2020 по делу N А26-10989/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина
И.В. Сотов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.