Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 13АП-2258/20 по делу N А56-95468/2019

г. Санкт-Петербург

01 июня 2020 г.

Дело N А56-95468/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): представитель Махортова О.В. по доверенности от 05.09.2019

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2258/2020) ООО "ДКД-ПРОЕКТ" в лице конкурсного управляющего Джанаева З.Э. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2019 по делу N А56-95468/2019, принятое по иску ООО "ДКД-ПРОЕКТ"

к ООО "ПЕРСПЕКТИВА" 3-е лицо: Огородникова Светлана Владимировна

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДКД-Проект" (далее - истец, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ответчик) о признании соглашения об уступке права требования от 28.12.2017 N 82/12-28/12/2017, заключенного между ООО "Перспектива" и обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Альтаир" (далее - ООО "ТД "Альтаир"), недействительным.

Определением суда от 03.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Огородникова Светлана Владимировна.

Решением суда от 18.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ДКД - Проект" в лице конкурсного управляющего Джанаева З.Э. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт, которым признать спорное соглашение недействительной (ничтожной) сделкой.

В обоснование жалобы истец указал на неправомерность отказа в иске и вывода суда о истечении 03.08.2019 годичного срока исковой давности, поскольку о подписании спорного соглашения неуполномоченным, по мнению истца, лицом он узнал только 15.08.2019 при проверке сведений в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "ТД "Альтаир" и не сомневался в наличии полномочий у подписанта при получении 03.08.2018 заявления ООО "Перспектива" (к которому на основании договора уступки от 28.12.2017 N 28/12-28/12/2017 перешло право требования к ООО "ДКД-Проект") о включении требования в реестр требований кредиторов. Возражая против признания подписанта соглашения уполномоченным лицом, податель жалобы указал на отсутствие в тексте соглашения ссылок на доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия, а также каких-либо приложений к заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов, основанному на оспариваемом договоре цессии. Кроме того, податель жалобы полагает недоказанной уплату денежных средств по договору цессии, поскольку сумма расходного кассового ордера превышает установленный Банком России предельный размер наличных расчетов - 100 000 руб. и он изготовлен только для создания видимости оплаты, а Акт сверки расчетов не является документом первичного бухгалтерского учета. Помимо изложенного истец считает оспариваемую сделку ничтожной ввиду недобросовестных действий лиц, подписавших соглашение об уступке от 28.12.2016 от имени ООО "Перспектива": Мартынова А.В., подписавшего соглашение об уступке от ООО "ДКД -Проект", а также предоставившего акт сверки расчетов между ООО "ДКД - Проект" и ООО "ТД "Альтаир", подписанный от имени ООО "ТД "Альтаир" также неуполномоченным лицом - Парфеновым Владимиром Викторовичем.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 28.12.2017 между ООО "ТД "Альтаир" (цедентом) и ООО "Перспектива" (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) N 28/12-28/12/2017 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования взыскания денежных средств в отношении ООО "ДКД-Проект" по договору поставки от 26.09.2016 N 26/09-16.

ООО "ТД "Альтаир" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.06.2018 за ГРН 2183123698822.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на совершение оспариваемой сделки от имени ООО "ТД "Альтаир" неуполномоченным лицом-Парфеновым В.В., поскольку с 11.11.2016 генеральным директором данной организации являлся Панченко Артем Николаевич, в то время как договор цессии подписан Парфеновым В.В., в связи с чем, по мнению истца сделка является недействительной (ничтожной).

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 10, 166, 168, 179, 181-183 Гражданского кодекса РФ, статьями 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и установив, что оспариваемая сделка совершена 28.12.2017 от имени ООО "ТД "Альтаир" Парфеновым В.В. на основании доверенности от 01.12.2017, выданной генеральным директором ООО "ТД "Альтаир" Панченко А.Н., в силу которой заместителю генерального директора Парфенову В.В. в числе прочего предоставлено право составлять и подписывать любые договоры с контрагентами, бухгалтерско-финансовые документы и прочее. Срок действия доверенности - до 15.01.2018.

В этой связи, приняв во внимание акт сверки расчетов по состоянию на январь 2018 года, расходный кассовый ордер от 12.02.2018 N 6, из которых усматривается, что задолженность по договору цессии у цессионария перед цедентом отсутствует, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка от имени ООО "ТД "Альтаир" совершена уполномоченным лицом и соответствующего последующего ее одобрения не требуется, сделка оплачена в полном объеме, в связи с чем оснований для признания договора цессии недействительной сделкой не имеется.

Кроме этого, суд установил, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ для заявления требований о признании оспоримой сделки недействительной, при этом суд оценил материалы дела N А56-38211/2018/тр9, в рамках которого рассматривалось заявление ООО "Перспектива" (к которому на основании договора уступки от 28.12.2017 N 28/12-28/12/2017 перешло право требования к ООО "ДКД-Проект" по договору поставки от 26.09.2016 N 26/09-16) о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "ДКД-Проект" в размере 1 882 891 руб. 29 коп.

Копия вышеуказанного заявления направлена в адрес ООО "ДКД-Проект" и конкурсного управляющего Субботина С.М. 20.07.2018 и получена адресатами 03.08.2018 и 01.08.2018 соответственно. В рамках арбитражного дела N А56-38211/2018/тр9 конкурсный управляющий ООО "ДКД-Проект" не возражал против включения требований ООО "Перспектива" в реестр требований кредиторов ООО "ДКД-Проект".

В связи с этим суд указал, что об основаниях для оспаривания сделки по приведенным в настоящем иске основаниям истец должен был знать при рассмотрении дела N А56-38211/2018/тр9, поскольку сведения о Панченко А.Н., как генеральном директоре ООО "ТД "Альтаир", были внесены в ЕГРЮЛ 11.11.2016, и последним днем истечения годичного срока исковой давности является 03.08.2019 - то есть настоящий иск 20.08.2019 предъявлен по истечении годичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что выводы суда первой инстанции документально не опровергнуты как в части пропуска срока исковой давности, так и по существу спора.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что оспариваемое соглашение подписано уполномоченным лицом по доверенности, выданной действующим генеральным директором организации (доказательств обратного истец не представил).

При этом факт оплаты по договору цессии установлен судом первой инстанции, не опровергнут истцом, как не влияет он и на действительность оспариваемой сделки.

Применительно к ссылкам истца на злоупотребление правом и недобросовестность лиц, участвующих при заключении спорной сделки и, как следствие, ее ничтожность, апелляционный суд отмечает, что данные доводы являются исключительно голословными и какими-либо надлежащими доказательствами в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не подтверждены.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2019 г. по делу N А56-95468/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ДКД - Проект" в лице конкурсного управляющего Джанаева З.Э. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина