Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 04АП-1448/20 по делу N А78-3544/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 августа 2020 г. N Ф02-3616/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

01 июня 2020 г.

Дело N А78-3544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей К. Н. Даровских, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. В. Зарубиным,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лисичникова Ивана Сергеевича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 4 февраля 2020 года по делу N А78-3544/2019

по иску Павловской Елены Николаевны к учредителю ООО "Обустройство" Метелеву Валерию Евгеньевичу, учредителю ООО "Обустройство" Лисичникову Ивану Сергеевичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Обустройство" от 16.07.2018 в части отчуждения Метелевым В.Е. в пользу Лисичникова И.С. части доли в уставном капитале ООО "Обустройство" размером 16,66% недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в собственность Метелева В.Е. доли, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО "Обустройство", соответствующую 16,66 %; взыскания с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли о признании недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора : Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (ОГРН 1047550035400, ИНН 7536057435); общества с ограниченной ответственности "Обустройство" (ОГРН 1107536004828, ИНН 7536112238); учредителя ООО "Обустройство" Смирнова Виталия Владимировича.

В зал судебных заседаний в Четвертый арбитражный апелляционный суд 27.05.2020 явилась представитель Павловской Е.Н. по доверенности от 25.03.2019 Алабужева И.Р.

Иные лица, участвующие в деле, в Четвертый арбитражный апелляционный суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России.

Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

От Межрайонной ИФНС России N 2 по г. Чите поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Павловская Елена Николаевна (далее - истец, Павловская Е.Н.) обратилась с иском к учредителю ООО "Обустройство" Метелеву Валерию Евгеньевичу (далее - ответчик 1, Метелев В.Е.), учредителю ООО "Обустройство" Лисичникову Ивану Сергеевичу (далее - ответчик 2, Лисичников И.С.) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Обустройство" от 16.07.2018 года в части отчуждения Метелевым В.Е., в пользу Лисичникова И.С. части доли в уставном капитале ООО "Обустройство" размером 16,66% недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в собственность Метелева В.Е. долю, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО "Обустройство", соответствующую 16,66 %; взыскания с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли

В суде первой инстанции истец отказался от иска в части взыскания с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли.

Представитель истца, заявляя частичный отказ от иска пояснил, что интересы ее доверителя заключаются в возврате доли в уставном капитале ООО "Обустройство" к ее мужу Метелеву В.Е. Сведений об оплате доли при заключении договора купли-продажи у истицы не имеется. Права истицы требованием о взыскании с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб. не затрагиваются.

Решением суда от 04.02.2020 прекращено производство по делу в части взыскания с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Обустройство" от 16.07.2018 в части отчуждения Метелевым В.Е., в пользу Лисичникова И.С. части доли в уставном капитале ООО "Обустройство" размером 16,66%.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Метелева В.Е. доли, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО "Обустройство", соответствующей 16,66 %. С Метелева В.Е. в пользу Павловской Е.Н. взыскано 3000 руб. государственной пошлины. С Лисичникова И.С. в пользу Павловской Е.Н. взыскано 3000 руб. государственной пошлины.

Лисичников И.С., не согласившись с решением суда, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что фактически не согласен лишь с выводами суда в мотивировочной части решения о том, что ответчиками нарушены нормы семейного права. Лисичников И.С. указывает, что не знал о наличии зарегистрированного брака Метелева В.Е. с Павловской Е.Н., просит решение суда изменить, исключить из мотивировочной части решения вывод о том, что судом установлено нарушение норм семейного права ответчиком Лисичниковым И.С.

Представитель Павловской Е.Н. поддержал правовую позицию по делу, пояснил, что просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Поскольку решение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений другой стороны, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" пересматривает решение в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.07.2018 года между Метелевым Валерием Евгеньевичем, Смирновым Виталием Владимировичем (продавцы) и Лисичниковым Иваном Сергеевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого Метелев В.Е. и Смирнов В.В. продали Лисичникову И.С. часть доли от принадлежащей им доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Обустройство" (ИНН: 7536112238, ОГРН: 1107536004828).

В соответствии с договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Обустройство" от 16.07.2010, протоколом общего собрания учредителей ООО "Обустройство" от 16.07.2010, учредителями общества выступали Смирнов В.В. и Ружицкая Н.В. Уставной капитал сформирован в размере 10 000 рублей и разделен между Смирновым В.В. и Ружицкой Н.В. на равные доли в размере 50% - 5 000 рублей.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2012, заключенным между Ружицкой Н.В. и Метелевым В.Е. в собственность последнего была отчуждена доля в уставном капитале общества в размере -50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Пунктами 1 - 1.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.2018 подтверждаются размеры долей в уставном капитале общества: Метелеву В.Е. - 50%; Смирнову - 50%.

В силу пунктов 1.3. - 1.6. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.2018 размер отчуждаемой доли Лисичникову И. С. составил 33,33%, из которых отчуждено: Метелевым В.Е. - 16,66%, Смирновым В.В. - 16,67%.

Осталось принадлежать: Метелеву В.Е. - 33,34%, Смирнову В.В. - 33,33%.

В соответствии с договором об учреждении общества, протоколом общего собрания учредителей общества, и п. 2 договора уставной капитал общества (номинальная стоимость доли (100%)) составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли (33,33%) - 3333 (три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки.

Сторонами в пункте 3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.2018 отчуждаемая часть доли оценена 3 333,33 рублей.

В пункте 12 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.2018 оговорено, что один из продавцов доли Метелев В.Е. в браке не состоит, и у него нет супруги, которая бы имела право на общее имущество супругов согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (СК РФ) на имущество, состоящее из отчуждаемой части доли в уставном капитале общества.

Однако Павловская Е. Н. подтвердила в суде первой инстанции, что между ней и Метелевым В.Е. 24.12.2010 отделом ЗАГС Заельцовского района г. Новосибирска управления по делам ЗАГС Новосибирской области заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В материалы дела истцом представлен брачный договор, заключенный между Метелевым Е.В. и Павловской Е.Н. 12.12.2017.

В этой связи суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что Метелевым В.Е. была сообщена недостоверная информация, а нотариус Гореева Н.И. не проверила достоверность информации и удостоверила сделку.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции закона, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Павловская Е.Н. ссылается на то, что в требуемой законом нотариальной форме не давала своего согласия супругу на отчуждение 16,66% доли уставного капитала общества.

С учетом указанного, суд первой инстанции сделал вывод о необходимости признания недействительной оспариваемой сделки.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с мотивировкой суда первой инстанции, приведенной на странице 7 решения:

"_ Суд считает, что в данном случае истец достаточно полно изложил суть своей заинтересованности, кроме того судом установлено нарушение ответчиками норм семейного права, которые повлекли негативные последствия для истца...".

Лисичников И. С. полагает, что он никаких норм семейного права не нарушал.

Апелляционный суд полагает необходимым указать, что сделка является недействительной, поскольку совершена в нарушение требований закона (в отсутствие согласия супруги одного из продавцов доли), поэтому не совсем удачная формулировка суда первой инстанции о нарушении ответчиками норм семейного права не имеет правового значения, поскольку установлено ущемление прав истца недействительной сделкой, совершенной с нарушением норм семейного права. При этом заявитель апелляционной жалобы являлся одной из сторон указанной сделки.

Данная категория спора с учетом фактических обстоятельств настоящего дела не предполагает выяснения степени вины того или иного участника в ее совершении. Для признания такой сделки недействительной достаточно лишь факта нарушения положений Семейного кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания для изменения мотивировочной части решения суда отсутствуют, а решение Арбитражного суда Забайкальского края от 4 февраля 2020 года по делу N А78-3544/2019 в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Излишне уплаченная государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 23.03.2020 подлежит возврату Лисичникову Ивану Сергеевичу из федерального бюджета в размере 2850 рублей на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 4 февраля 2020 года по делу N А78-3544/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Лисичникову Ивану Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 23.03.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова