Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 13АП-2356/20 по делу N А56-88438/2019

г. Санкт-Петербург

01 июня 2020 г.

Дело N А56-88438/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика -1: представитель Перевозников Е.И. по доверенности от 05.12.2017

от ответчика -2: представитель Перевозников Е.И. по доверенности от 05.12.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2356/2020) Екимовой А.А. и Чупровой И.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-88438/2019, принятое по иску ООО "Аквана"

к 1. Екимовой Анне Андреевне; 2. Чупровой Ирине Андреевне

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аквана" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Екимовой Анне Андреевне, Чупровой Ирине Андреевне (далее - ответчики 1,2) об обязании предоставить документы, подтверждающие основания для перехода прав на долю Чупровой Л.В. в уставном капитале Общества.

Решением от 17.12.2019 суд обязал Чупрову Ирину Андреевну, Екимову Анну Андреевну в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Аквана" заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающих основания для перехода прав на долю Чупровой Людмилы Васильевны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аквана". Кроме того, судом в случае неисполнения решения суда по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу с Чупровой Ирины Андреевны, Екимовой Анны Андреевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аквана" взыскана солидарно неустойка в размере 1200 руб. за каждый день просрочки неисполнения решения суда.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Чупрова Ирина Андреевна и Екимова Анна Андреевна обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе ООО "Аквана" в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ответчики 1,2 указали, что суд первой инстанции неправомерно применил положения пункта 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку из буквального толкования указанного пункта следует, что Общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, в течение трех дней с момента получения согласия участников Общества. По мнению подателей жалобы, в случае если получение согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества уставом не предусмотрено, то отсутствует и необходимость извещать Общество о таком переходе. В таком случае регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (в одном экземпляре) с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, а Общество извещается о переходе доли или части доли посредством регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Также в жалобе указано, что Екимова А.А. 20.12.2018 на основании заявления о выходе от 14.12.2018 вышла из состава участников ООО "Аквана", истцом выплачена действительная стоимость доли. В этой связи податели жалобы полагают, что требования в части, заявленной к Екимовой А.А., удовлетворению не подлежали, так как на момент направления Обществом запроса от 06.03.2019 о предоставлении истребуемого документа Екимова А.А. участником ООО "Аквана" не являлась.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства считается извещенным в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Представитель ответчиков 1,2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с возможностью мирного урегулирования спора сторонами.

Рассмотрев ходатайство ответчиков об отложении судебного заседания, апелляционный суд протокольным определением от 26.05.2020 в его удовлетворении отказал, поскольку согласно данным в судебном заседании пояснениям представителя ответчиков 1,2 ходатайство фактически обусловлено наличием намерения на мирное урегулирование спора, тогда как воля на то со стороны истца в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтверждена.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Чупрова Людмила Васильевна (умершая в 2017 году) являлась участником Общества с долей участия в размере 5% в уставном капитале Общества.

Устав Общества не содержит положений о необходимости получения согласия остальных участников Общества на переход доли к наследникам.

12.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении сведений, содержащихся в указанном реестре, в соответствии с которыми участниками Общества являются Чупрова И.А. (2,5 % в уставном капитале) и Екимова А.А. (2,5 % в уставном капитале).

Общество направило Чупровой И.А. и Екимовой А.А. требования о предоставлении документов, подтверждающих переход доли в уставном капитале, послуживших основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиками 1,2 обязанности по предоставлению Обществу истребуемых документов, при том, что отсутствие документов, подтверждающих переход доли к ответчикам, препятствует осуществлению Обществу деятельности, в том числе при совершении операций по расчетному счету. Так в письме ВТБ (ПАО) от 17.05.2018 Обществу указано на необходимость предоставления информации о бенефициарных владельцах Общества и документов, подтверждающих произошедшие изменения.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1, 8, 16 статьи 21, пунктов 1, 2, 3, 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 308.3 Гражданского кодекса РФ, признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, в том числе и в части начисленной истцом неустойки за неисполнение решения суда. При этом суд отклонил довод ответчиков о неправомерности удовлетворения требований в части, заявленной к Екимовой А.А., вышедшей из состава участников Общества на момент направления Обществом требования о предоставлении испрашиваемых документов, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об утрате Екимовой А.А. обязанности по предоставлению документов в целях соблюдения порядка уведомления Общества о переходе доли, при том, что действующее законодательство не препятствует Обществу принять меры, направленные на устранение неопределенности в деятельности Общества в целях реализации прав Общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого Общества.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что буквальное толкование пункта 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в совокупности с иными вышеприведенными нормами влечет вывод о наличии у ответчиков 1,2 обязанности по предоставлению Обществу истребуемых документов, наличие которых у Общества является необходимым в силу положений статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в частности для предоставления банкам информации о бенефициарных владельцах Общества; в целях обеспечения достоверности сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества и т.д.).

Применительно к доводам жалобы о необоснованном удовлетворении требования в части, заявленной к Екимовой А.А., апелляционный суд отмечает, что утрата статуса участника Общества Екимовой А.А. не влияет на наличие у нее ранее неисполненной обязанности по предоставлению сведений о принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества и документов, подтверждающих возникновение у нее права на долю, исполнение которой вправе требовать Общество.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 г. по делу N А56-88438/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.А. Екимовой и И.А. Чупровой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина