Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 13АП-9844/20 по делу N А56-159872/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2020 г. N Ф07-10150/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

01 июня 2020 г.

Дело N А56-159872/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): Рачкова И.И., представитель по доверенности от 18.07.2018 (явка обесвечена путем онлайн заседания);

от ответчика (должника): 1. Калупова Я.А., представитель по доверенности от 11.06.2019 (явка обеспечена путем онлайн заседания); 2. Иванова О.В., представитель по доверенности от 09.01.2020;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9844/2020) (заявление) Иванова Виктора Евгеньевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-159872/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Данилкина Александра Борисовича

к Иванову Виктору Евгеньевичу; МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Данилкин Александр Борисович (далее - истец) обратился в суд с иском к Иванову Виктору Евгеньевичу (далее - ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) с привлечением к участию в деле третьего лица ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (далее - Общество) со следующими требованиями:

- о признании сделки по выходу Иванова В.Е. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" недействительной;

- о применении последствий недействительности сделки по выходу Иванова В.Е. из общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" в виде признания Иванова В.Е. не вышедшим из Общества, владеющим статусом участника Общества, с 24,99% долей в уставном капитане Общества, номинальной стоимостью 24 990,00 рублей;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.2018 за государственным регистрационным номером 7187847930835 о недостоверности сведений об участнике Иванове В.Е. и об обязании регистрирующий орган исключить такую запись из реестра;

- об обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, об участнике Общества Иванове В.Е., владеющем 24,99% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 24 990,00 рублей.

Решением от 21.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Иванов В.Е. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с истечением срока исковой давности.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что судом первой инстанции необоснованно отклонен довод о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению подателя жалобы, копия заявления о выходе, опись почтового вложения, квитанция об отправке, данные почты России о получателе отправления подтверждают факт информированности истца о выходе Иванова В.Е. из Общества, еще в октябре 2016 г., и опровергают доводы истца о том, что он узнал о выходе ответчика из Общества в 2018 г.

В судебном заседании 25.05.2020 представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель МИФНС N 15 поддержал правовую позицию Иванова В.Е.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Данилкин А.Б. является участником Общества с 30% долей участия на основании Договора купли-продажи от 10.11.2015.

28.04.2016 между Обществом и Ивановым В.Е. заключен договор купли-продажи на приобретение части доли в уставном капитале Общества в размере 24,99 %, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись за ГРН 6167847593083.

28.04.2016 участниками согласована и утверждена новая редакция Устава, которая зарегистрирована регистрирующим органом за ГРН 6167847592600 и действует до настоящего времени.

Иванов В.Е. назначен генеральным директором Общества, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись.

24.05.2018 регистрирующим органом внесена запись за государственным регистрационным номером 7187847930835 о недостоверности сведений об Иванове В.Е. как об учредителе (участнике) Общества.

Считая выход Иванова В.Е. из состава участников Общества неправомерным, Данилкин А.Б. обратился в суд с настоящим иском.

При удовлетворении исковых требований судом первой инстанции дана правильная оценка положениям Устава, из положений пункта 5.2. последней редакции, утвержденной в 2016 году и зарегистрированной 11.05.2016, которого следует, что участник общества не имеет права без письменного согласия всех участников выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из общества или предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных законом, в срок до 20.07.2021.

При этом суд правомерно применил нормы абзаца 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с апелляционным доводом о наличии противоречий пункта 6.2 Устава Общества пункту 5.2 Устава Общества, которым, по мнению подателя апелляционной жалобы фактически разрешается участнику Общества произвести отчуждение своей доли без согласия иных участников Общества.

Поскольку положения пункта 6.2 Устава содержат ссылку на необходимость соблюдения требований пункта 5.2 Устава Общества и касаются прав участника на продажу или отчуждения своей доли, тогда как в данном случае спор касается права участника на выход из Общества без согласия иных участников, положения пункта 6.2 Устава неприменимы к обстоятельствам настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из положений пункта 5.2. последней редакции Устава Общества, утвержденной в 2016 году и зарегистрированной 11.05.2016, участник общества не имеет права без письменного согласия всех участников выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из общества или предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных законом, в срок до 20.07.2021.

Судом первой инстанции дана правильная оценка положениям пункта 5.2. последней редакции Устава Общества, утвержденной в 2016 году и зарегистрированной 11.05.2016, как добровольно принятому участниками с учетом положений пункта 9 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которому кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Иванов В.Е., зная об ограничениях, установленных в пункте 5.2 Устава, тем не менее совершил действия, направленные на свой выход из состава участников Общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

Сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, которые совершены с нарушением положения устава, при необходимости получить согласие участников или общества на уступку доли третьим лицам либо запрещающего отчуждать долю третьим лицам, не признаются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, которая нарушает требования закона или иного правового акта, является оспоримой, а не ничтожной, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При этом такая сделка, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что она оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанной нормы, в случае, когда в уставе содержится условие о запрете уступки доли третьим лицам и данное требование устава участниками не соблюдается, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества. Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при оспаривании сделки, совершенной с нарушением положений устава, применяется годичный срок исковой давности применительно к нормам статьи 174 АПК РФ.

При этом довод Иванова Е.В. о необоснованном отклонении заявления о пропуске истцом годичного срока исковой давности подлежит отклонению.

При оспаривании сделки, совершенной с нарушением положений устава, применяется годичный срок исковой давности применительно к нормам статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки по выходу участника из общества, начинает течь со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В данном случае, как установлено судом, истец узнал о выходе ответчика из Общества в сентябре 2018 года, обратился в арбитражный суд в пределах года.

Суд считает недоказанным факт получения истцом информации о выходе ответчика из Общества ранее указанной им даты - сентябрь 2018 года, что послужило основанием для обращения в суд с требованием о признании такого выхода недействительным в пределах срока исковой давности.

При признании указанной сделки недействительной решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Иванове Викторе Евгеньевиче, как участнике ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург", с учетом отсутствия у регистрирующего органа права на проведение юридической экспертизы документов (заявлений) поступающих в его адрес, также обоснованно признано судом первой инстанции недействительным, как противоречащее действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-159872/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов