Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 08АП-2929/20 по делу N А75-21069/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2020 г. N Ф04-3068/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

01 июня 2020 г.

Дело N А75-21069/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2929/2020) Волкова Александра Павловича на решение от 10.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-21069/2019 (судья Яшукова Н.Ю.), по иску Волковой Натальи Александровны к Волкову Александру Павловичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: Деревиженко Светланы Валерьевны, общества с ограниченной ответственностью "Автовизор" (ОГРН 1158617012135, ИНН 8603218682), о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании Волкова Александра Павловича,

УСТАНОВИЛ:

Волкова Наталья Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), к Волкову Александру Павловичу (далее - ответчик) о признании доли последнего в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Автовизор (далее - ООО Автовизор, общество) совместно нажитым с Волковой Н.А. в период брака имуществом; определении доли Волковой Н.А. в составе совместно нажитого имущества как ; определении доли Волкова А.П. в составе совместно нажитого имущества как ; признании в счет доли Волковой Н.А. в составе совместного нажитого имущества за ней права собственности на долю в размере 25,5% в уставном капитале ООО Автовизор; признании счет доли Волкова А.П. в составе совместно нажитого имущества за ним права собственности на долю в размере 25,5% в уставном капитале ООО Автовизор.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Деревиженко Светлана Валерьевна, ООО "Автовизор".

Решением от 10.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-21069/2019 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его изменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что Волкова Н.А. с заявлением о вхождении в состав участников общества не обращалась, данный факт истцом не опровергнут, вместе с тем в силу положений действующего законодательства для вступления в общество лицо должно подать соответствующее заявление, а решение о принятии нового участника в общества принимается всеми участниками единогласно. По мнению апеллянта, законным и справедливым является выделение определенной денежной компенсации истцу в размере 25,5% от уставного капитала ООО "Автовизор" либо иная компенсация в связи с тем, что между бывшими супругами имеется конфликт интересов, что может негативно отразиться на ведении хозяйственной деятельности общества.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Волкова Н.А. и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции Волков А.П. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 22.10.2009 Волковой Н.А. (добрачная фамилия Суздальцева) и Волковым А.П. отделом записи актов гражданского состояния Администрации Нижневартовского района Ханты-Мансийского автономного округа-Югры зарегистрирован брак. Решением мирового судьи судебного участка N 12 Нижневартовского судебного района города окружного значения Нижневартовска Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 25.06.2018 брак сторон расторгнут.

В период брака супругами нажито совместное имущество, в том числе доля в уставном капитале ООО "Автовизор" в размере 51% уставного капитала, что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как указывает Волкова Н.А., при разводе супругов вопрос о разделе совместно нажитого имущества разрешен не был.

Ссылаясь на то, что доля в обществе приобретена ответчиком в период совместного брака, в связи с чем истец имеет право на нее в части 25,5%, 27.06.2019 Волкова Н.А. направила в адрес Волкова А.П. претензию с требованием провести регистрационные действия по оформлению доли в ООО "Автовизор" на Волкову Н.А.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, Волкова Н.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи Волковым А.П. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание права.

В силу части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Аналогичные положения, регулирующие режим общей совместной собственности супругов, предусмотрены статьей 256 ГК РФ, согласно которой имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Частью 2 статьи 34 СК РФ относит к имуществу, нажитому супругами во время брака, в частности, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, с 03.11.2015 Волков А.П. является участников ООО "Автовизор" с долей в уставном капитале общества в размере 51%.

Таким образом, доля в ООО "Автовизор" приобретена ответчиком в период нахождения в браке с Волковой Н.А., и, как следствие, на основании изложенных норм права является совместной собственностью истца и ответчика.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу, что в результате раздела совместного имущества супругов в связи с расторжением брака Волковой Н.А. на праве собственности принадлежит половина доли Волкова А.П. в уставном капитале общества, а именно 25,5%, в связи с чем требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указывает, что решения о принятии нового участника в общество всеми участниками ООО "Автовизор" единогласно не принималось, в связи с чем законным и справедливым является выделение определенной денежной компенсации истцу в размере 25,5% от уставного капитала общества. Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы на основании следующего.

Раздел такого имущества, как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должен осуществляться с учетом особенностей, установленных частями 4, 5, 7, 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем указанными положениями статьи 21 Закона N 14-ФЗ регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным законом.

На основании частей 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании (в том числе, в связи с разделом общего имущества супругов) не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

Требования к порядку перехода доли в уставном капитале общества к супругу участника, не являющемуся участником общества, в случае раздела общего имущества супругов, уставом ООО "Автовизор" не установлены.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о необходимости согласия других участников ООО "Автовизор" на переход доли в уставном капитале общества к Волковой Н.А. в порядке раздела совместно нажитого в браке с Волковым А.П. имущества.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что истец с заявлением вхождении в состав участников ООО "Автовизор" не обращалась, а также на то, что между сторонами имеется конфликт интересов, не принимается апелляционным судом во внимание, поскольку указанные обстоятельства не умаляют право Волковой Н.А. на долю в уставном капитале общества и основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований не являются.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования Волковой Н.А., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-21069/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Д. Г. Рожков