Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 06АП-1561/20 по делу N А73-22796/2019

г. Хабаровск

01 июня 2020 г.

А73-22796/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Швец Е.А.

судей Сапрыкиной Е.И., Харьковской Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сушиной Я.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Синтэкс Интернешнл" Кружеленкова А.В.: Новаш А.В., представитель по доверенности от 21.05.2020 N 1/2;

от общества с ограниченной ответственностью "Южный склад": не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтэкс Интернешнл" в лице конкурсного управляющего Кружеленкова А.В.

на решение от 10.02.2020

по делу N А73-22796/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Южный склад"

к обществу с ограниченной ответственностью "Синтэкс Интернешнл"

о взыскании задолженности по арендной плате

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Южный склад" (далее -истец, ООО "Южный склад") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Синтэкс Интернешнл" (далее -ответчик, ООО "Синтэкс Интернешнл") о взыскании задолженности по арендной плате в размере 849 476 руб. за период с 20.04.2019 по 08.09.2019 по договору аренды N ЮС-2 от 20.04.2019.

Решением суда от 10.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Синтэкс Интернешнл" обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что спорная кредиторская задолженность создана искусственно бывшим руководителем ООО "Синтэкс Интернешнл" Загайновым И.В.; договор аренды от 20.04.2019 заключен с аффилированным лицом в период, когда Загайнов И.В. был генеральным директором общества, при этом указанный договор заключен через два дня после внесения (18.04.2019) в ЕГРЮЛ сведений о том, что генеральным директором общества стал Загайнов И.В.. Просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего на доводах жалобы настаивал, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.

ООО "Южный склад" возражений на жалобу не направило.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов жалобы, выслушав представителя ответчика, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между ООО "Южный склад" (арендодатель) и ООО "ООО "Синтэкс Интернешнл"" (арендатор) 20.04.2019 заключен договор аренды N ЮС-2 по условиям которого арендатору во временное пользование переданы объекты недвижимого имущества -отдельно стоящее нежилое здание общей площадью 995,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 74, и земельный участок с кадастровым номером 27:23: 0050801:261, общей площадью 3 463 кв.м., для ведения деятельности по обработке не опасных отходов и организации склада по приемке и обработке вторичных ресурсов, на основании Лицензии N 27 00244 от 10.11.2016.

Во исполнение условий договора между сторонами 20.04.2019 подписан акт приема-передачи арендованного имущества.

Срок действия договора с 20.04.2019 по 19.05.2020 (пункт 4.1 договора).

В установленном законом порядке договор не зарегистрирован.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора арендная плата составляет 185 000 руб. за один месяц, перечисляется ежемесячно безналичным путем на расчетный счет Арендодателя.

Поскольку обязанность по внесению арендных платежей в период с 20.04.2019 по 08.09.2019 ответчик исполнял ненадлежащим образом, то на стороне последнего образовалась задолженность в общей сумме 849 476 руб.

Названные обстоятельства послужили основанием направления ООО "Южный склад" в адрес ООО "Синтэкс Интернешнл" претензии от 09.08.2019 и от 17.09.2019 с требованием об оплате задолженности.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В силу положений статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами; если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49).

Материалами дела подтверждена передача арендодателем арендатору арендованного недвижимого имущества, то есть исполнение арендодателем принятого на себя обязательства и его принятие арендатором. Акт приема-передачи подписан арендатором без замечаний. Доказательства, свидетельствующие о невозможности использования арендованного имущества, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах оснований для признания договора незаключенным, не имеется.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что в спорный период последним арендные платежи не вносились.

Таким образом, поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендный платы подтвержден материалами дела, доказательств погашения задолженности не представлено, проверив и признав правильным представленный в материалы дела расчет задолженности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности требований истца о взыскания образовавшейся суммы задолженности в размере 849 476 руб. за период с 20.04.2019 по 08.09.2019.

Доводы ответчика о ничтожности договора аренды по признакам мнимости, отсутствия согласия на совершение сделки с участником общества и совершение сделки с заинтересованностью правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. По смыслу приведенной нормы права стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Ссылаясь на мнимый характер сделки, конкурсный управляющий ООО "Синтэкс Интернешнл" ссылается на то, что спорная кредиторская задолженность создана искусственно бывшим руководителем ООО "Синтэкс Интернешнл" Загайновым И.В., договор аренды от 20.04.2019 заключен с аффилированным лицом в период, когда Загайнов И.В. был генеральным директором общества, при этом указанный договор заключен через два дня после внесения (18.04.2019) в ЕГРЮЛ сведений о том, что генеральным директором общества стал Загайнов И.В.

Между тем, приведенные обстоятельства не могут быть приняты судом, поскольку факт исполнения арендодателем обязательства по передаче арендованного имущества и отсутствие надлежащих доказательств невозможности использования арендованного имущества, подтверждается материалами дела. Кроме того, арендованное имущество использовалось ООО "Синтэкс Интернешнл" для целей, указанных в пункте 1.1. договора.

Более того, арендованное имущество использовалось ООО "Синтэкс Интернешнл" и до заключения договора аренды N ЮС-2 от 20.04.2019.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2020 по делу N А73-22796/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Швец

Судьи

Е.И. Сапрыкина Е.Г. Харьковская