Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 11АП-4654/20 по делу N А72-16370/2019

г. Самара

02 июня 2020 г.

Дело N А72-16370/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 26 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шиянова Валерия Ивановича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 по делу N А72-16370/2019 (судья Леонтьев Д.А.),

принятое по иску Шиянов Валерий Иванович

к Журавлеву Николаю Ивановичу;

к Журавлевой Екатерине Вадимовне;

к Звереву Евгению Алексеевичу;

к Смыковой Анне Алексеевне;

к ИФНС по Ленинскому району г.Ульяновска,

о признании договора дарения доли в уставном капитале ничтожным, о применении последствий недействительности ничтожных договоров дарения доли в уставном капитале, о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об обязании ИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ,

третье лицо: ООО "Номатекс",

при участии представителей:

от истца - Якименко В.В., доверенность от 23.04.2018,

от Журавлева Николая Ивановича - Талина Е.А., доверенность от 20.04.2018,

от Зверева Евгения Алексеевича - Талина Е.А., доверенность от 23.04.2018,

от Смыковой Анны Алексеевны - Талина Е.А., доверенность от 28.10.2019,

от Журавлевой Екатерины Вадимовны - Талина Е.А., доверенность от 19.12.2019,

от ИФНС по Ленинскому району г.Ульяновска - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Шиянов Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Журавлеву Николаю Ивановичу, Зикевской Екатерине Вадимовне, Звереву Евгению Алексеевичу, Смыковой Анне Алексеевне, ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 20.02.2019, заключенного между Журавлевым Николаем Ивановичем и Зикевской Екатериной Вадимовной недействительным (ничтожным); о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 25.06.2019, заключенного между Зверевым Евгением Алексеевичем и Смыковой Анной Алексеевной недействительным (ничтожным); о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение; о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН:2197325092952 от 27.02.2019 и 2197325231519 от 02.07.2019; об обязании ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН:2197325092952 от 27.02.2019 и 2197325231519 от 02.07.2019.

Определением от 05.12.2019 суд удовлетворил ходатайство заявителя об уточнении исковых требований, в котором заявитель просил:

1. Признать договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 20.02.2019, заключенный между Журавлевым Николаем Ивановичем и Зикевской Екатериной Вадимовной недействительным (ничтожным).

2. Признать договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 25.06.2019, заключенный между Зверевым Евгением Алексеевичем и Смыковой Анной Алексеевной недействительным (ничтожным).

3. Применить последствия недействительности ничтожных договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 20.02.2019, заключенного между Журавлевым Николаем Ивановичем и Зикевской Екатериной Вадимовной и договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 25.06.2019, заключенного между Зверевым Евгением Алексеевичем и Смыковой Анной Алексеевной в виде возврата сторон в первоначальное положение.

4. Признать недействительными решения о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц N 2672А от 27.02.2019 (ГРН: 2197325092952 от 27.02.2019) N 10031А от 02.07.2019 (ГРН: 2197325231519 от 02.07.2019).

5. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН: 2197325092952 от 27.02.2019 и 2197325231519 от 02.07.2019.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец укaзал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

ИФНС России о Ленинскому району г. Ульяновска представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором прoсили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Журавлев Н.Н., Журавлева Е.В., Зверев Е.А., Смыкова А.А. также представили отзыв, в котором прoсили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчиков Ж, Ж, З и С просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска заявила о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей ИФНС России о Ленинскому району г. Ульяновска и ООО "Номатекс", извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Предъявляя требования о признании договора дарения доли от 20.02.2019, заключенного между Журавлевым Н.И. и Зикеевской (впоследствии Журавлевой) Е.В., истец мотивировал свои требования тем, что Журавлев Н.И. не обладает долей в размере 6, 67 % номинальной стоимостью 4 012 256 рублей, а имел долю в размере 1/15 номинальной стоимостью 4 012 256 рублей, ссылаясь на ст.ст. 166-168 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ.

Предъявляя требования о признании договора дарения доли от 25.06.2019 г., заключенного между Зверевым Е.А. и Смыковой А.А., истец мотивировал свои требования тем, что Зверев Е.А. не обладал долей в размере 33,33 % номинальной стоимостью 20 061 280 рублей, а имел долю в размере 5/15 номинальной стоимостью 20 061 280 рублей, ссылаясь на ст.ст. 166-168 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции в оспариваемом решении указал, что в связи с заключением данных сделок дробление долей не произошло, изменение номинальной стоимости долей также не произошло. Изменились лишь лица, владеющие долями в уставном капитале общества. При таких обстоятельствах суд посчитал, что заключенными сделками дарения права истца по тем основаниям, которые он указывает в исковом заявлении, не ущемлены. Истец не обосновал наличие у него права на обжалование данных сделок и не доказал нарушения его прав и законных интересов, либо наличия иных неблагоприятных последствий от совершения оспариваемых сделок, так как не изменилась ни стоимость его доли, ни ее размер. Кроме того, истцом не представлено доказательств, каким образом будут непосредственно восстановлены его нарушенные права в случае признания сделки недействительной и какие именно его права будут восстановлены. Основания для признания оспариваемых договоров дарения ничтожными сделками у суда отсутствуют. Согласно ст.4 АПК РФ в суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных прав. В связи с изложенным при отсутствии установленных судом нарушенных прав истца исковые требования оставлены без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 20.02.2019 между Зикевской Е.В. (одаряемый) и Журавлевым Н.И. (даритель) был заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Номатекс", согласно которому Зикевская Е.В. приняла от своего супруга Журавлева Н.И. в дар долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" размером 6, 67 % номинальной стоимостью 4 012 256 рублей.

Указанный договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 20.02.2019 удостоверен нотариусом г.о. Тольятти Самарской области Сотониной Натальей Михайловной и зарегистрирован в реестре N 63/135-н/63-2019-1-683, о чем также внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц - ГРН N 2197325092952 от 27.02.2019.

Данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ путем подачи нотариусом Сотониной Н.М. соответствующего заявления.

25.06.2019 между Смыковой А.А. (одаряемый) и Зверевым Е.А. (даритель) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс", согласно которому Смыкова А.А. приняла от Зверева Е.А. в дар долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" размером 33, 33 % номинальной стоимостью 20 061 280 рублей.

Указанный договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" от 25.06.2019 удостоверен нотариусом г.о. Тольятти Самарской области Сотониной Натальей Михайловной и зарегистрирован в реестре N 63/135-н/63-2019-6-715, о чем также внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц - ГРН N 2197325231519 от 02.07.2019 г.

Данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ путем подачи нотариусом Сотониной Н.М. соответствующего заявления.

Согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Шиянов В.И. не являлся стороной оспариваемых договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца, причинения ему убытков или иных неблагоприятных последствий возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, каким образом будут непосредственно восстановлены его нарушенные права в случае признания сделки недействительной и какие именно его права будут восстановлены, поскольку в случае удовлетворения настоящего иска и признании сделок недействительными, стороны договоров дарения будут приведены в первоначальное положение, т. е. Журавлев Н.И. и Зверев Е.А. станут вновь участниками Общества, при это размер принадлежащих им долей не изменится.

Ст. 4 АПК РФ предполагает право на судебную защиту только в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов заинтересованного лица, следовательно, выводы суда первой инстанции являются правильными.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчики скрыли от нотариуса имеющие существенное значение документы и сведения для удостоверения договоров дарения доли не имеют правового значения и не могли являться основанием для удовлетворения иска, поскольку для оспаривания совершенных нотариальных действий законодательством установлен иной судебный порядок защиты прав лица, полагающего, что его права нарушены в результате таких действий нотариуса.

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В Постановлении от 19.05.1998 N 15-П Конституционный Суд Российской Федерации констатировал, что совершение нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации (статья 1 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате") гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов.

Из положений части 5 статьи 69 АПК РФ следует, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Заинтересованное лицо, считающее неправильными совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать заявление об этом в районный суд по месту нахождения нотариуса или по месту нахождения должностного лица, уполномоченного на совершение нотариальных действий (часть 1 статьи 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Такое заявление согласно части 2 статьи 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подается в суд в течение десяти дней со дня, когда заявителю стало известно о совершенном нотариальном действии или об отказе в совершении нотариального действия.

Такой спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Поскольку истец, оспаривая нотариально удостоверенные договоры, не оспаривает и не оспаривал действия нотариуса в предусмотренном законом процессуальном порядке, постольку вышеуказанные доводы истца не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора и не могли являться основанием для удовлетворения иска.

Доводы истца о том, ответчики (Журавлев Н.И. и Зверев Е.А.) распорядились долями, принадлежащими другим участникам общества, в том числе и истцу, опровергаются материалами дела.

В соответствии с абзацем 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих права или создающих угрозу его нарушения.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать наличие и законность положения, которое заинтересованное лицо желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено.

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Требования о признании права на спорные доли в настоящем деле Истцом не заявлялись.

Доводы истца о том, что договор дарения доли, заключенный между Смыковой А.А. и Зверевым Е.А., совершен со злоупотреблением правом, не является основанием для отмены состоявшегося решения суда.

Злоупотребление правом со стороны Зверева Е.А. при заключении договора дарения доли в уставном капитале истец усматривает в том, что доля была отчуждена Зверевым Е.А. с единственной целью - воспрепятствовать разрешению корпоративного конфликта путем исключения его по иску Шиянова В.И. из состава участников общества.

Между тем добровольный выход участника из общества или отчуждение своей доли также являются способами разрешения корпоративного конфликта наряду с ликвидацией юридического лица и исключением участника юридического лица, причем более безболезненными для участников корпорации и менее радикальными (постановление от 30.10.2018 АС Северо-Западного округа от по делу N А56-18282/2018, поддержанное определением ВС РФ от 01.03.2019 г. N 307-ЭС19-1593).

Истец не привел каких-либо иных убедительных доводов в обоснование того, какие его права и каким образом оказались нарушенными в результате отчуждения Зверевым Е.А. своей доли путем дарения Смыковой А.А.

Доказательства усугубления корпоративного конфликта и невозможности осуществлять обществом деятельность именно вследствие совершенной сделки истец также не представил.

Кроме того, в рамках дела N А72-2753/2019, находящемся на рассмотрении в Арбитражном суде Ульяновской области, Шияновым В.И. заявлено требование об исключении из числа участников и Зверева Е.А., и Смыковой А.А., т. е. совершенный договор дарения не препятствует Истцу в реализации его права на предъявление иска об исключении Зверева Е.А. из состава участников.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не мотивировал отказ в ходатайстве истца об уточнении исковых требований, сделанным в судебном заседании 11.02.2020, опровергается материалами дела.

Так, в оспариваемом решении судом указано, что в ходатайстве об уточнении исковых требований истец просит признать недействительным, кроме ранее заявленных двух договоров дарения, еще один, третий договор дарения, заключенный между Смыковой А.А. и Зверевым Е.А. Суд первой инстанции пришел к выводу, что данное ходатайство подлежит оставлению без удовлетворения, так как истец фактически заявляет новые требования, являющиеся дополнительными к ранее заявленным, что влечет увеличение срока рассмотрения дела и затягивание процесса в связи с необходимостью подготовки лицам участвующими в деле, соответствующих возражений.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В абзаце пятом пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", подлежащего применению с учетом положений действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Исходя из упомянутых норм права, увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Как следует из материалов дела, при уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил дополнительное требование о признании еще одного договора от 11.12.2019 дарения доли в уставном капитале Общества недействительным.

Данные требования истцом первоначально не заявлялись, являются дополнительными по отношению к рассматриваемому иску и, следовательно, правомерно не приняты судом первой инстанции к рассмотрению, поскольку увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

При этом Шиянов В.И. не лишен возможности предъявить такое требование в отдельном исковом производстве, следовательно, отказ суда в удовлетворении ходатайства не является основанием для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 по делу N А72-16370/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко