Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 18АП-2914/20 по делу N А34-8380/2019

г. Челябинск

02 июня 2020 г.

Дело N А34-8380/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С.Т.К." на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.01.2020 по делу N А34-8380/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "С.Т.К." (далее - ООО "С.Т.К.", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Мальцеву Сергею Дмитриевичу (далее - Мальцев С.Д. ответчик) об истребовании у Мальцева С.Д. для передачи в ООО "С.Т.К.":

1) бухгалтерскую документацию ООО "С.Т.К." документы об учетной политике общества за период с 01.01.2015 по 31.12.2015; первичные документы по счетам за 2015 год; кассовые книга за 2015 год и отчеты кассира по ним; банковские выписки по счетам за 2015 год; хозяйственные договоры, действовавшие в 2015 году (в т.ч. с поставщиками, покупателями и прочими контрагентами); первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями и иными контрагентами за 2015 год, в том числе акты сверок, соглашения о зачете требований); формы налоговой и бухгалтерской отчетности за отчетные (налоговые) периоды за 2015 год с отметками о принятии отчетности ИФПС и с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме; книги покупок и продаж за 2015 год; результаты инвентаризаций за 2015 год; регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета за 2015 год.

2) договор аренды помещения между ООО "С.Т.К." и ИП Маковчук Т.Н. N 5 от 23.07.2018, подписанный от имени ООО "С.Т.К." Мальцевым С.Д.

3) заверенные копии ОГРН и устава ООО "С.Т.К.", предъявленные нотариусу (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.01.2020 (резолютивная часть от 17.01.2020) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда от 21.01.2020 не согласилось ООО "С.Т.К." и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "С.Т.К." ссылается на то, что суд неверно определил срок исковой давности. Срок следует исчислять с момента нарушенного права до момента вступления в силу решения об обязании передать документы Мальцеву С.Д. К передаче документов применение срока исковой давности не применимо. Срок истребования документов определяется сроком хранения документов, который составляет не менее 5 лет. Суд неправомерно возложил обязанность доказывания наличия документов у Мальцева С.Д. на ООО "С.Т.К." Обязанность передать документацию общества новому директору лежит на бывшем директоре. Мальцев С.Д. в ходе судебного разбирательства не отрицал, что акта приема-передачи документов не было, и он новому директору ничего не передал. Таким образом, факт наличия документов у Мальцева С.Д. является доказанным. Юридический адрес общества в период смены директора не менялся, следовательно, документы должны находиться по месту нахождения организации, а не в личном владении Мальцева С.Д.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в судебном заседании 29.05.2020, поскольку в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 N СД-АГ/667 судам рекомендовано с 12.05.2020 приступить к осуществлению работы в обычном режиме с соблюдением требований, предусмотренных постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации и условиями режима повышенной готовности, введенного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Ходатайств об отложении судебного заседания, назначенного на 29.05.2020, от участвующих в деле лиц не поступало, явка участников процесса не была признана судом обязательной, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора и сроки рассмотрения, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании, не усмотрев нарушение прав и интересов неявившихся участников.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "С.Т.К." зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2000 Администрацией города Кургана, сведения об ООО "С.Т.К." внесены в ЕГРЮЛ 15.12.2002 за ОГРН 1024500528799.

Из указанной выписки ЕГРЮЛ следует, что участниками ООО "С.Т.К." являются Докина И.Э. и Мальцев С.Д., директором ООО "С.Т.К." с 22.09.2015 является Докина И.Э.

Обществом было отправлено требование о передаче документов, имущества и материальных ценностей новому генеральному директору ООО "С.Т.К.".

ООО "С.Т.К." не были переданы первичные документы.

Поскольку обязанность ответчика по передаче документов общества не была исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указан перечень документации, которую организация обязана хранить.

На основании пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании части 1 статьи 6 и части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), истец как экономический субъект, обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете, по общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

На основании пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что функции единоличного исполнительного органа ООО "С.Т.К." осуществлял Мальцев С.Д.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что согласно данным с сайта Федеральной службы государственной статистики, бухгалтерский баланс за 2015 год размещен на сайте. С 2015 года по 2019 год общество не истребовало документацию у Мальцева С.Д. за 2015 год, срок хранения документации истек.

Истцом пояснения в отношении того, почему до 2019 года документы за 2015 год у ответчика не истребовались, не представлено. При этом следует учитывать, что при смене руководителя общество должно провести инвентаризацию (статья 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), в случае обнаружения факта отсутствия документов, общество следовало незамедлительно обратиться к бывшему руководителю, однако таких действий общество не совершило.

Судом первой инстанции верно указано на то, что в случае непередачи документов, поименованных в исковом заявлении, деятельность общества могла быть затруднена, однако доказательств этому истцом не представлено. Деятельность в 2016 году велась обществом. Сведений о том, что истец пытался восстановить какие-либо документы общества, не имеется. При этом бывший руководитель, в отсутствие надлежащих полномочий, лишен такой возможности.

Кроме того, истец не представил достаточных и достоверных доказательств того, что какие-либо истребуемые документы действительно находятся у ответчика и удерживаются им.

Следует также учитывать, что с настоящим иском ООО "С.Т.К." обратилось только после обращения с соответствующим иском Мальцева С.Д.

При таких обстоятельствах судом правомерно указано на то, что правовые основания для истребования документов общества у ответчика отсутствуют.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исходя из материалов дела, ООО "С.Т.К." в лице нового директора Докиной И.Э., имело реальную возможность при должной степени заботливости и осмотрительности своевременно ознакомиться с результатами финансово-хозяйственной деятельности, провести инвентаризацию и установить отсутствие документов общества за 2015 год.

При указанных обстоятельствах, новый руководитель общества мог и должен был обратиться к Мальцеву С.Д., с учетом проведения инвентаризации и даты вступления в должность нового руководителя (22.09.2015), не позднее чем в ноябре-декабре 2015 года, однако этого не сделал.

Таким образом, с учетом даты обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд (21.06.2019), трехгодичный срок исковой давности по требованию о представлении документов общества истцом пропущен.

Кроме того, суд обоснованно указал, что требование истца об истребовании у ответчика договора аренды помещения между ООО "С.Т.К." и ИП Маковчук Т.Н. N 5 от 23.07.2018, подписанного от имени ООО "С.Т.К." Мальцевым С.Д. необоснованно, поскольку в спорный период ответчик руководителем общества не являлся, более того, общество не лишено возможности обратиться к другой стороне договора.

Также суд обоснованно отклонил требование истца о предоставлении заверенных копий ОГРН и устава ООО "С.Т.К.", предъявленные нотариусу, поскольку учредитель имеет право на хранение копий учредительных документов общества у себя, что также не нарушает прав и законных интересов участников общества.

При таких обстоятельствах доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неполном установлении юридически значимых обстоятельств, либо неправильном применении судом первой инстанции норм права.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.01.2020 по делу N А34-8380/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С.Т.К." - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова