Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 07АП-2156/20 по делу N А03-9018/2019

город Томск

2 июня 2020 г.

Дело N А03-9018/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Марченко Н.В.,
судей	Молокшонова Д.В., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы Ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации, лица, не привлеченного к участию деле - Маркарова Сергея Сергеевича (N 07АП-2156/2020) на решение от 21.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9018/2019 (судья Лихторович С.В.) по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Сибэнергомаш" Кунавиной Альбины Викторовны, г.Омск о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица открытого акционерного общества "Сибэнергомаш" (ИНН 2224135248, ОГРН 1092224004707) и назначении арбитражного управляющего.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш", ИНН 6826512469, г.Моршанск Тамбовской области, Черномор Виталий Леонидович, г. Жуковка Одинцовского района Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Партнер", г.Барнаул, Ассоциация организаций в сфере правовой защиты и медиации, г.Москва.

В судебном заседании приняли участие:

от Ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации - Радовчи И.С., доверенность от 01.11.2001,

от общества с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш" - Рукавицын Р.А., доверенность о 01.10.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - Кувшинова Н.А., выписка из ЕГРЮЛ, от Маркарова С.С. - Цалис Е.С., доверенность от 16.12.2019.

УСТАНОВИЛ:

Кунавина Альбина Викторовна, являвшаяся конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Сибэнергомаш" (далее - ОАО "Сибэнергомаш"), обратилась в арбитражный суд с иском о назначении процедуры распределения ликвидированного юридического лица ОАО "Сибэнергомаш" и назначении арбитражным управляющим в процедуре распределения Бабенко Владимира Ивановича, являющегося членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш" (далее - ООО "Моршанскхиммаш"), Черномор Виталий Леонидович, общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (кредитор ОАО "Сибэнергомаш"), Ассоциация организаций в сфере правовой защиты и медиации (кредитор ОАО "Сибэнергомаш").

Решением от 21.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Ассоциация организаций в сфере правовой защиты и медиации (далее - Ассоциация) в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Ассоциация ссылается на решение от 08.10.2018 Центрального районного суда г. Тольятти, которым установлено, что на расчетном счете ООО "Моршанскхиммаш" зарезервировано для расчета с ОАО "Сибэнергомаш" 52 943 343,12 руб.

Маркаров Сергей Сергеевич, лицо не участвовавшие в деле, в апелляционной жалобе также указал на неполное выяснение обстоятельств дела; необоснованный отказ суда в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Иные лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей истца, третьего лица Черномора В.Л.

Как следует из материалов дела, решением от 30.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12875/2014 ОАО "Сибэнергомаш" (ИНН 2224135248, ОГРН 1092224004707) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 30.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12875/2014 конкурсным управляющим ОАО "Сибэнергомаш" утверждена Кунавина Альбина Викторовна.

Определением от 03.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12875/2014 конкурсное производство в отношении ОАО "Сибэнергомаш" завершено.

26.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении ОАО "Сибэнергомаш" из ЕГРЮЛ.

В процедуре конкурсного производства ОАО "Сибэнергомаш" проведены торги по продаже дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибэнергомаш" в размере 376 959 348,64 руб.

10.06.2017 Дмитриевым Михаилом Викторовичем подана заявка на приобретение дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" по цене 9 700 000 руб. и он был признан победителем торгов.

По итогам торгов 14.06.2017 между ОАО "Сибэнергомаш" и Дмитриевым М.В. заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности ОOO "Моршанскхиммаш".

В июне 2018 года конкурсный управляющий ООО "Моршанскхиммаш" обратился в Центральный районный суд г. Тольятти с исковым заявлением к Кунавиной А.В. и Дмитриеву М.В. о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибэнергомаш" и договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указано, что решением от 08.10.2018 Центрального районного суда г. Тольятти признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО "Сибэнергомаш" по лоту N 2: дебиторская задолженность ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибэнергомаш" в сумме 376 959 348,64 руб.; признан недействительным договор купли-продажи б/н oт 14.06.2017, заключенный между ОАО "Сибэнергомаш" и Дмитриевым М.В., применены последствия недействительности указанного договора в виде двусторонней реституции: с ОАО "Сибэнергомаш" в пользу Дмитриева М.В. взыскано 9 700 000 руб., в конкурсную массу ОАО "Сибэнергомаш" возвращена дебиторская задолженность ООО "Моршанскхиммаш" в сумме 376 959 348,64 руб.

Полагая, что имеются основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ОАО "Сибэнергомаш" в виде указанных денежных средств бывший конкурсный управляющий ОАО "Сибэнергомаш" Кунавина А.В., обратилась с настоящим иском в арбитражный суд

Принимая решение по существу исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, решением от 11.02.2015 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-846/2014 ООО "Моршанскхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 24.04.2017 Арбитражного суда Тамбовской области конкурсным управляющим ООО "Моршанскхиммаш" утвержден Ефимов К.В.

Определением от 07.12.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12875/2014 требования ООО "Моршанскхиммаш" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" в размере 9 682 630,78 руб.

Определением от 18.04.2017 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-846/2014 требования ОАО "Сибэнергомаш" включены в реестр требований кредиторов ООО "Моршанскхиммаш" в размере 376 959 348,64 руб.

Таким образом, ООО "Моршанскхиммаш" являлось конкурсным кредитором ОАО "Сибэнергомаш" с суммой требований 9 682 630,78 руб., а ОАО "Сибэнергомаш" - конкурсным кредитором ООО "Моршанскхиммаш" с суммой требований 376 959 348,64 руб.

Судом установлено, что конкурсным управляющим ООО "Моршанскхиммаш" осуществлялись мероприятия в соответствии с законодательством о банкротстве, по результатам которых в конкурсную массу данной организации поступали денежные средства, которые направлялись на расчеты с кредиторами.

На момент распределения данных денежных средств требования ОАО "Сибэнергомаш" не были включены в реестр требований кредиторов ООО "Моршанскхиммаш", поскольку в арбитражном суде рассматривались разногласия об их обоснованности.

В связи с этим конкурсным управляющим ООО "Моршанскхиммаш" Моториным М.Г. в соответствии с пунктом 6 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на счете должника были зарезервированы денежные средства в размере 52 943 343,12 руб. на случай, если требования ОАО "Сибэнергомаш" будут признаны обоснованными, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего ООО "Моршанскхиммаш" об использовании денежных средств.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ не согласилась с выводом суда, основанным на толковании пункта 5.2 статьи 64 и статьи 167 ГК РФ, о том, что возврат дебиторской задолженности возможен в натуре, а ликвидация ОАО "Сибэнергомаш" не влияет на возможность применения реституции.

Судебная коллегия указала, что при разрешении спора суд не проверил доводы ответчиков о том, что дебиторская задолженность ООО "Моршанскхиммаш" перед ОАО "Сибэнергомаш" не является обнаруженным имуществом ликвидированного лица, была выявлена в ходе инвентаризации имущества ОАО "Сибэнергомаш" конкурсным управляющим, в связи с чем, оснований для применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не имеется.

Кроме того, никем не оспаривалось, что ОАО "Сибэнергомаш" ликвидировано, в связи с чем, отсутствует конкурсная масса, в которую по решению суда должно быть возвращено реализованное на торгах имущество, при этом обязанность по возврату денежных средств Дмитриеву М.В., возложена именно на ликвидированное юридическое лицо, не привлеченное к участию в деле.

Решение от 08.10.2018 Центрального районного суда г. Тольятти и апелляционное определение от 17.12.2018 судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда отмены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В нарушении требований статьи 65 АПК РФ по настоящему делу истцом не представлено доказательств обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, наличия средств, достаточных для осуществления данной процедуры, возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также доказательств того, что истец является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, и является лицом, имеющим право на это обнаруженное имущество.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что денежные средства у ООО "Моршанскхиммаш" на счетах отсутствуют, все банковские счета закрыты (л.д. 56-57 т. 2).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия обнаруженного имущества, которое могло бы быть распределено в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ право обжаловать в порядке апелляционного производства предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 36), при применении статей 257, 272 АПК РФ следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвовавшие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле (абзац второй пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36).

В рассматриваемом случае предметом спора является вопрос о назначении процедуры распределения ликвидированного юридического лица ОАО "Сибэнергомаш" и назначении арбитражным управляющим в процедуре распределения Бабенко Владимира Ивановича, являющегося членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих". С учетом этого, как правильно указал суд первой инстанции, Маркаров С.С. - лицо, не привлеченное к участию в деле, не лишен возможности в случае наличия оснований в зависимости от результата нового рассмотрения дела N 2-3730/2018 воспользоваться правами, предусмотренными нормами главы 37 АПК РФ.

Несогласие заявителей жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены обжалуемого решения.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9018/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации, лица, не привлеченного к участию в деле - Маркарова Сергея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Д.В. Молокшонов Д.Г. Ярцев