Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 08АП-1052/20 по делу N А70-10779/2019

город Омск

03 июня 2020 г.

Дело N А70-10779/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1052/2020) общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2019 по делу N А70-10779/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "АЙТИЭС" к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" о взыскании денежных средств и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" к обществу с ограниченной ответственностью "АЙТИЭС" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "АЙТИЭС" - Мягких С.А. (по доверенности от 09.01.2020);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АЙТИЭС" (далее - ООО "АЙТИЭС") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (далее - ООО "Интегра-Бурение") о взыскании задолженности по договору аренды движимого имущества от 13.06.2018 N 139-18, по договору на оказание услуг по проведению неразрушающего контроля бурильных труб и элементов КНБК от 04.06.2018 N 141-18, по договору на выполнение работ по инспекции и ремонту бурильных труб и элементов КНБК от 28.02.2018 N 63-18 в размере 22 815 147 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20 08.2019 выделено в отдельное производство требование ООО "АЙТИЭС" к ООО "Интегра-Бурение" о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по проведению неразрушающего контроля бурильных труб и элементов КНБК от 04.06.2018 N 141-18 в сумме 1 900 390 руб. 85 коп., в том числе: 1 711 802 руб. 20 коп. основного долга, 188 588 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, данному делу присвоен N А70-14559/2019. Дело N А70-14559/2019 передано на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.08.2019 принято к производству в рамках дела N А70-10779/2019 встречное исковое заявление ООО "Интегра-Бурение" к ООО "АЙТИЭС" о взыскании убытков в размере 35 446 061 руб. 33 коп..

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2019 приняты уточнения первоначального и встречного исков, в результате которых к рассмотрению по существу приняты требования:

- ООО "АЙТИЭС" к ООО "Интегра-Бурение" о взыскании задолженности по договору аренды движимого имущества от 13.06.2018 N 139-18, по договору на выполнение работ по инспекции и ремонту бурильных труб и элементов КНБК от 28.02.2018 N 63-18 в размере 20 898 982 руб. 60 коп., в том числе: сумма основного долга по договору N 139-18 составляет 19 942 319 руб. 18 коп., 923 131 руб. 59 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по договору N 63-18 - 33 531 руб. 83 коп.

- ООО "Интегра-Бурение" к ООО "АЙТИЭС" о взыскании убытков в размере 30 305 930 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2019 по делу N А70-10779/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены с ООО "Интегра-Бурение" в пользу ООО "АЙТИЭС" взыскано 20 898 982 руб. 60 коп., в том числе: 19 942 319 руб. 18 коп. основного долга, 956 663 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 127 495 руб. 00 коп. расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интегра-Бурение" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и уточнениями к ней, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы её податель указывает на то, что представленные в материалы дела доказательства, являются подтверждением того, что фактически ООО "АЙТИЭС" представило в аренду ООО "Интегра-Бурение" трубу бурильную ТБТ-89 L-8,2-8,4, З-86 запл. 18, а не трубу ТБТ-89 L-8,2-8,4, З-83 и на то, что утверждения о непринадлежности ООО "АЙТИЭС" трубы, которая стала причиной убытков ООО "Интегра-Бурение", свидетельствуют о недобросовестности ответчика.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "АЙТИЭС" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Интегра-Бурение", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило,

От ООО "Интегра-Бурение" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки представителя в судебное заседание, ввиду действия ограничительных мер, связанных с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

В заседании суда апелляционной инстанции 21.05.2020 был объявлен перерыв до 27.05.2020. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

ООО "Интегра-Бурение" после перерыва, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя указанного лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ООО "АЙТИЭС" в судебном заседании поддержала ранее изложенную процессуальную позицию.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом уточнений, отзыва на жалобу, выслушав явившегося в судебное заседание представителя ООО "АЙТИЭС", установил следующие обстоятельства.

13.06.2018 между ООО "АЙТИЭС" (арендодатель) и ООО "Интегра-Бурение" (арендатор) был подписан договор N 139-18 аренды движимого имущества (т.1 л.д. 27-37 далее - договор аренды), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался за плату передать во временное владение и пользование арендатору движимое имущество (далее - имущество) согласно "Техническому заданию" (Приложению N 2 к договору). Бурильный инструмент, передаваемый арендатору, изготовленный по API, должен соответствовать New Class или Premium Class; изготовленный по ГОСТу, должен соответствовать I классу по РД 39-013-90 "Руководство по эксплуатации бурильных труб".

Перечень имущества указан в Приложении N 1 к договору. Вместе с имуществом арендодатель обязан передать арендатору весь комплект документов, необходимый для эксплуатации имущества на территории Российской Федерации, включая (но не ограничиваясь) документами, указанными в Приложении N 1 к договору (пункт 1.2 договора).

Имущество передается в аренду и подлежит возврату на БПО ООО "АЙТИЭС" по адресу: 628600, ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, ул. ЗПС, д. 10Б, стр. 6 (пункт 1.3 договора).

Если иное специально не оговорено в Приложении N 1 к договору, имущество является новым, не бывшим в эксплуатации, пригодным для использования. Все дефекты и недостатки, которые стороны сочтут допустимыми, должны быть прямо оговорены в Приложении N 1 (пункт 1.4 договора).

Риск случайной гибели или случайного повреждения, утраты (включая кражу) имущества лежит на арендодателе (пункт 1.6 договора).

Срок аренды определяется сторонами в заявке на предоставление арендной продукции (Приложение N 3 к договору), подписанной сторонами, но не может превышать сроков, указанных в Приложении N 1 к договору. Срок аренды может быть продлен по взаимной договоренности сторон, в письменном виде. Минимальный срок аренды движимого имущества составляет 90 дней (пункт 1.7 договора).

Как определено пунктом 2.1 договора права и обязанности арендодателя включают в себя обязанность: передать имущество арендатору в месте, указанном в пункте 1.3 договора в дату, определенную в соответствии с пунктом 2.2.1 договора, с подписанием акта приема-передачи по установленной форме (ОС-1). Вместе с имуществом передать относящуюся к нему документацию. Если арендатору не переданы принадлежности имущества и документы, либо имущество или документы имеют недостатки, делающие невозможным либо ограничивающие эксплуатацию имущества, арендная плата не начисляется вплоть до устранения недостатков, что не ограничивает иных мер ответственности, предусмотренных законом или договором (пункт 2.1.1 договора); возместить после прекращения договора арендатору стоимость улучшений арендованного имущества, неотделимых для него без вреда, в случаях, когда арендатор осуществил такие улучшения своими силами и за свой счет с согласия арендодателя (пункт 2.1.2 договора); рассматривать обращения арендатора, связанные с использованием имущества в течение 2-х рабочих дней с момента получения (пункт 2.1.3 договора); принять арендуемое имущество из аренды и относящиеся к нему документы с подписанием акта приема передачи по установленной форме (пункт 2.1.4 договора); вправе осуществлять проверку порядка использования арендатором арендуемого имущества, не вмешиваясь в деятельность арендатора и не ограничивая её (пункт 2.1.5 договора).

Права и обязанности арендатора изложены в пункте 2.2 договора аренды и включают в себя обязанности: принять имущество в аренду единовременно полностью, либо по отдельным позициям (в отношении которых Приложением N 1 установлена ставка арендной платы). Дата передачи имущества в аренду определяется арендатором в одностороннем порядке в пределах установленного договором срока аренды (пункт 2.2.1 договора); использовать арендуемое имущество по его целевому назначению в соответствии с условиями договора (пункт 2.2.2 договора); вносить арендную плату за пользование полученным имуществом в сроки, указанные в настоящем Договоре (пункт 2.2.3 договора); беспрепятственно допускать уполномоченных представителей Арендодателя к арендуемому имуществу с целью проверки его использования в соответствии с условиями настоящего договора в присутствии арендатора (пункт 2.2.4 договора); возвратить арендодателю арендуемое имущество полностью, либо по отдельным позициям (в отношении которых Приложением N 1 установлена ставка арендной платы), а также соответствующие принадлежности и документы, в том состоянии, в котором получил, с учетом нормального износа в указанном в пункте 1.3 договора месте в любой день по своему усмотрению, но не позднее установленного пунктом 1.7 срока окончания аренды (пункт 2.2.5 договора).

В соответствии с пунктами 4.1 - 4.3 договора аренды размер ежемесячной арендной платы рассчитывается в соответствии с Приложением N 1 к договору аренды.

За неполные месяцы аренды арендная плата начисляется по дневной ставке, оставляющей 1/30 ежемесячного размера арендной платы.

Арендная плата начисляется и уплачивается за период аренды, начиная со дня фактической передачи имущества и относящихся к нему документов арендатору, заканчивая днем возврата имущества.

Арендная плата уплачивается ежемесячно в порядке 100 % предоплаты в течение 5 рабочих дней до начала периода аренды на основании счета на предоплату.

Пунктом 7.1 договора аренды установлено, что настоящий договор вступает в силу с даты заключения и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Согласно положениям пункта 9.5 договора аренды, стороны зафиксировали, что договор представляет собой исчерпывающую договоренность сторон в отношении предмета и любых других условий договора. С момента подписания договора все предыдущие переговоры и переписка сторон в отношении его предмета и любых других условий, имевшие место до заключения договора, теряют силу и не применяются к отношениям сторон.

Кроме того, в пункте 9.7 договора предусмотрено, что стороны признают, что не дают друг другу никаких гарантий и/или заверений об обстоятельствах, явных или подразумеваемых, которые прямо не закреплены в настоящем договоре.

Согласно пункту 9.9 договора аренды к договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью: Приложение N 1. Перечень имущества, передаваемого в аренду; Приложение N 2. Техническое задание; Приложение N 3. Заявка на предоставление арендной продукции.

В материалы дела истцом по первоначальному иску представлены Приложение N 1, Приложение N 2 (т. 1 л.д. 32-37), Приложение N 3 в виде 6 заявок на предоставление арендной продукции (т.1 л.д. 38-43).

Дополнительным соглашением от 01.10.2018 N 1 к договору аренды, стороны изменили условия пункта 5.1 договора, Приложение N 1 и дополнили договор аренды Приложением N 4 "Стоимость компенсационной выплаты за потерю арендуемого имущества" (т. 1 л.д. 44-46).

Актами о приеме передаче основных средств от 13.07.2018 N 001/7, от 05.09.2018 N 002/9, от 11.10.2018 N 003/10, от 16.10.2018 N 004/10, от 01.12.2018 N 005/12 истец по первоначальному иску подтвердил передачу ответчику имущества в пользование по договору аренды (т.1 л.д.47-61).

Все акты подписаны контрагентами без замечаний к принимаемому имуществу.

В ходе исполнения обязательств по договору аренды ООО "АЙТИЭС" выставило ООО "Интегра-Бурение": счет на оплату от 06.07.2018 N 75 на сумму 918 099 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.07.2018 N 84 на сумму 1 497 951 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 27.08.2018 N 100 на сумму 1 449 630 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 31.08.2018 N 103 на сумму 1 035 450 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.09.2018 N 117 на сумму 1 497 951 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 11.10.2018 N 119 на сумму 662 688 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.09.2018 N 120 на сумму 1 303 711 руб. 20 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 12.10.2018 N 113 на сумму 224 804 руб. 16 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.10.2018 N 129 на сумму 1 445 913 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.10.2018 N 131 на сумму 1 242 540 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.10.2018 N 132 на сумму 1 261 656 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.10.2018 N 133 на сумму 181 984 руб. 32 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.11.2018 N 144 на сумму 1 494 110 руб. 10 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.11.2018 N 147 на сумму 1 283 958 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.11.2018 N 148 на сумму 1 303 711 руб. 20 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 26.11.2018 N 149 на сумму 85 639 руб. 68 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.12.2018 N 157 на сумму 1 325 808 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.01.2019 N 26 на сумму 1 029 294 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.01.2019 N 28 на сумму 1 179 360 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.01.2019 N 29 на сумму 1 197 504 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.02.2019 N 36 на сумму 1 325 808 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.02.2019 N 37 на сумму 1 305 720 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.03.2019 N 54 на сумму 1 283 040 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.03.2019 N 55 на сумму 1 263 600 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 30.04.2019 N 65 на сумму 1 325 808 руб. (с учетом НДС); счет на оплату от 30.04.2019 N 66 на сумму 1 305 720 руб. (с учетом НДС), всего на сумму 32 256 612 руб. 66 коп. В соответствии с указанными счетами, арендодателем выставлены также и счета-фактуры на соответствующие суммы (т. 1 л.д. 62-115).

Кроме того, в материалы дела представлены подписанные контрагентами помесячные акты на аренду имущества, обозначенного в выставленных счетах на указанные в счетах же суммы (т.6 л.д. 21-50).

Между тем, как следует из неоспоренной и неопровергнутой документально позиции истца по первоначальному иску, ООО "Интегра-Бурение" не исполнило в полном объеме обязанность по оплате арендных платежей, оплатив 12 314 293 руб. 48 коп. (с учетом НДС) по платежным поручениям от 12.10.2018 N 4451 (224 804 руб. 16 коп.), от 07.11.2018 N 4942 (796 145 руб.), от 28.01.2019 N 444 (2 644 807 руб. 92 коп.), от 25.02.2018 N 848 (2 694 815 руб. 33 коп.), от 01.03.2019 N 933 (4 953 721 руб. 07 коп.), от 04.04.2019 N 1440 (1 000 000 руб.).

Таким образом, по утверждению арендодателя, задолженность ООО "Интегра-Бурение" перед ООО "АЙТИЭС" по арендной плате составила 19 942 319 руб. 18 коп.

27.05.2019 в адрес ООО "Интегра-Бурение" была направлена претензия N 77 с требованием о погашении задолженности (л.д.48-54 т.2).

Материалы дела также свидетельствуют о том, что 28.02.2018 между ООО "АЙТИЭС" (подрядчик) и ООО "Интегра-Бурение" (заказчик) был заключен договор на выполнение работ по инспекции и ремонту бурильных труб и элементов КНБК N 63-18 (далее - договор N 63-18, т.2 л.д. 19-34), согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнять работы по инспекции и ремонту бурильных труб и элементов КНБК.

Согласно пункту 3.7 договора N 63-18 расчеты по договору осуществляются путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет подрядчика в 100 % объеме по факту выполненных работ, в течение 10 календарных дней после выставления счета на оплату.

Согласно неоспоренным утверждениям ООО "АЙТИЭС", свои обязательства по договору N 63-18 подрядчик выполнил надлежащим образом.

В подтверждение указанных обстоятельств истцом по встречному иску в материалы дела представлены подписанные контрагентами без замечаний акты выполненных работ от 26.03.2018 N 30, 25.04.2018 N 41, 24.05.2018 N 53 (т. 2 л.д. 37, 40, 43).

В ходе исполнения обязательств по договору N 63-18 ООО "АЙТИЭС" выставлены: счет на оплату от 26.03.2018 N 25 на сумму 857 836 руб. 40 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 25.04.2018 N 36 на сумму 865 276 руб. 30 коп. (с учетом НДС); счет на оплату от 24.05.2018 N 50 на сумму 395 276 руб. 40 коп. (с учетом НДС); а всего на сумму 2 118 389 руб. 10 коп. (т. 2 л.д. 35, 38, 41).

По утверждению ООО "АЙТИЭС", в нарушение условий договора N 63-18, ООО "Интегра-Бурение" несвоевременно исполнило обязанность по оплате оказанных услуг, оплатив 2 118 389 руб. 10 коп. по платежному поручению от 18.07.2018.

27.05.2019 в адрес ответчика была направлена претензия N 78 (с учетом уточнений от 28.05.2019) с требованием об оплате суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 2 л.д. 55-57).

Поскольку ООО "Интегра-Бурение" в добровольном порядке претензионные требования не исполнило, ООО "АЙТИЭС" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

В свою очередь ООО "Интегра-Бурение" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением о возмещении арендодателем причиненных арендатору убытков, вызванных передачей в аренду имущества, не соответствующего условиям договора аренды.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований в связи с отсутствием доказательств нарушения со стороны ООО "АЙТИЭС" условий договора аренды, которые привели к аварии.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Обязанность по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы) на арендатора возложена пунктом 1 статьи 614 ГК РФ.

Изучив представленный истцом в материалы дела расчет, в сопоставлении его с условиями договора аренды и обстоятельствами дела, суд первой инстанции установил, что за период с 13.07.2018 по апрель 2019 года плата за пользование имуществом в соответствии с условиями договора аренды, перечня переданного в пользование имущества и периода его пользования (с учетом подписанных контрагентами помесячных актов пользования арендованным имуществом) должна составить 32 256 612 руб. 66 коп.

Поскольку материалы дела доказательств произведения арендатором оплаты за пользование имуществом арендодателя в сумме большей, чем 12 314 293 руб. 48 коп., не содержат, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что первоначальные исковые требования в части взыскания основного долга по договору аренды подлежат удовлетворению в заявленном размере 19 942 319 руб. 18 коп.

Ответчиком по первоначальному иску расчет основного долга по договору аренды не оспорен не по периоду пользования имуществом, не по стоимости его пользования.

Оспаривая требования первоначального иска, арендатор указал на тот факт, что в результате аренды трубы, предоставленной ООО "АЙТИЭС" по договору аренды, в связи с произошедшей 13.12.2018 аварией (13.12.2018 на скважине N 211 Локосовского месторождения нефти во время проработки пробуренного интервала 3183-3193-м., при подъеме инструмента (вес при подъеме 88 тонн), произошла потеря веса до 44 тонн, падение давления до 95 атм (слом ТБТ по ниппельной части ТБТ), ООО "Интегра-Бурение" понесло убытки, намного превышающие требования ООО "АЙТИЭС" по оплате аренды трубы. Согласно расчету аренды комплекта труб, не подлежащей оплате, представленному арендатором (т. 5 л.д. 139), стоимость аренды за комплект труб, принятых в аренду по акту о приеме передаче основных средств от 01.12.2018 N 005/12 и возвращенных арендодателю 14.02.2019 по акту ПП (сдачи) от 14.02.2019 N 6, за 76 суток стоимость аренды составит 459 648 руб. 00 коп. Данная сумма, по мнению ответчика по первоначальному иску, должны быть исключена из требований арендодателя по оплате за пользование имуществом.

Между тем, суд установил, что требования об оплате за пользование комплектом труб, переданных по акту о приеме передаче основных средств от 01.12.2018 N 005/12 арендатору предъявлены за период пользования 12 суток (счет от 26.11.2018 N 149 (т. 1 л.д. 77), акт от 31.12.2018 N 157 (т.5 л.д. 145), то есть за период до произошедшего инцидента с поломкой трубы 13.12.2018 на скважине N 211 Локосовского месторождения нефти.

Следовательно, правовых оснований для освобождения арендатора от обязательств по оплате за пользование принятым в аренду имуществом не имеется даже с учетом предъявления арендатором претензий к арендодателю со ссылкой на наличие причинно-следственной связи между действиями арендодателя по передаче имущества по договору аренды и произошедшей аварией.

ООО "АЙТИЭС" также заявлено требование о взыскании с ответчика 923 131 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2018 по 18.06.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств дела, у истца по первоначальному иску имеются правовые основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по арендным платежам, допущенных ответчиком по договору аренды в заявленный истцом период.

Проверив правильность расчета ООО "АЙТИЭС", который ООО "Интегра-Бурение" не оспорен, суд первой инстанции обоснованно посчитал его составленным арифметически верно, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Первоначальный иск содержит также требование о взыскании с ООО "Интегра-Бурение" процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 28.12.2018 N 63-18 в сумме 33 531 руб. 83 коп.

В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств дела, у истца по первоначальному иску имеются правовые основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по договору N 63-18 за период просрочки платежей, заявленный истцом в первоначальном иске.

Проверив представленный ООО "АЙТИЭС" расчет, в отсутствие контррасчета ответчика,

Суд, изучив представленный ООО "АЙТИЭС" расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно посчитал его составленным арифметически верно, в связи с чем, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Относительно встречного иска ООО "Интегра-Бурение" о возмещении арендодателем причиненных арендатору убытков, вызванных передачей в аренду имущества, не соответствующего условиям договора аренды, установлено следующее.

Согласно позиции истца по встречному иску, 13.12.2018 на скважине N 211 Локосовского месторождения нефти во время проработки пробуренного интервала 3183-3193-м., при подъеме инструмента (вес при подъеме 88 тонн), произошла потеря веса до 44 тонн, падение давления до 95 атм (слом ТБТ по ниппельной части ТБТ). В соответствии с заключением ООО "Научно-исследовательский институт разработки и эксплуатации нефтепромысловых труб" причиной слома бурильной трубы ТБТ-КТ-1-108-89-102-51, 3-83 послужило критическое уменьшение рабочего сечения в области резьбовых соединений вследствие продолжительного коррозионного воздействия.

Ссылаясь на то, что в соответствии с пунктом 1.4 договора, если иное специально не оговорено в Приложении N 1 к договору, имущество является новым, не бывшим в эксплуатации, пригодным для использования, истец по встречному иску настаивает на том, что именно факт передачи ему по договору аренды ответчиком по встречному иску трубы, не отвечающей требованиям пункта 1.4 договора аренды, привел к возникновению аварии 13.12.2018.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами тот факт, что в соответствии с договором аренды был оформлен акт от 01.12.2018 N 005/12 (т. 1 л.д. 59) согласно которому в аренду передано следующее имущество "Бурильная труба ТБТ-89 L-8,2-8,4, 3-86, запл. 18 гр." (далее труба З-86) в количестве 32 штуки.

При этом материалами дела и позициями сторон подтверждено то обстоятельство, что при аварии 13.12.2018 на скважине N 211 Локосовского месторождения нефти произошел слом ТБТ по ниппельной части ТБТ бурильной трубы ТБТ-КТ-1-108-89-102-51, 3-83 (далее труба З-83).

Настаивая на том, что, вопреки указаниям в акте от 01.12.2018 N 005/12 на передачу в аренду трубы З-86, фактически в аренду по этому акту была передана труба

З-83, арендатор ссылается на следующее:

- хотя в соответствии с договором аренды, был оформлен акт от 01.12.2018 N 005/12, в котором прописан объект основных средств "Бурильная труба ТБТ-89 L-8,2-8,4, 3-86, запл. 18 гр.", при этом в данном акте прописано "согласно отчета НК N 001Т.12 от 01.12.2018", что указывает на то, что по акту передавалась именно бурильная труба ТБТ-89, 3-83, комплекта 26. Согласно стр. 3 данного акта, передавалась с оборудованием техническая документация, а именно паспорт комплекта N 26, акт дефектоскопии, что опять же подтверждает, что была передана бурильная труба ТБТ-89, 3-83, комплекта 26;

- 01.12.2018, согласно товарно-транспортной накладной от 01.12.2018 N 513 (ООО "ТрансАзия"), арендодатель передал арендатору бурильную трубу ТБТ-89 ЗП-108/3-83 1_-8,4-м (N26), переводник П 383/3-86 (N1101, 1102) и переводник П 3-86/3-83 (N1103, 1104) с пункта погрузки ООО "АЙТИЭС" - БПО, г.Нижневартовск, ул. N З ПС, д. 10Бстр.6 до пункта разгрузки Куст N111 Локосовского м/р;

- 09.12.2018 арендодатель передал арендатору аналогичную бурильную трубу, о чем свидетельствует товарно-транспортная накладная от 09.12.2018 N 536 (т. 4 л.д. 130) (ООО "ВТК-2" автомобиль MAN TGS 26.440 А 304-МУ 89).

- этим же автомобилем MAN TGS 26.440 А 304-МУ 89 ООО "ВТК-2" 10-11.12.2018 с куста N 111 Локосовского месторождения на ООО "АЙТИЭС" БПО г.Нижневартовск, ул. 3 ПС, д10Б стр.6 (ТТН N101218-01 от 10-11.12.2018 т. 6 л.д. 20) под видом комплекта бурильной трубы З-86 был вывезен первый комплект бурильной трубы З-83, завезенный на куст N 111 01.12.2018 согласно товарно-транспортной накладной от 01.12.2018 N 513 (ООО "ТрансАзия");

- в сохранившейся переписке по электронной почте, главный инженер ООО "АЙТИЭС" Никулин Александр Сергеевич (доверенность N 15-01/18) спрашивает у арендатора, как будем прописывать наименование продукции (т. 5 л.д. 129-133).

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Анализ содержания договора аренды, Приложений N 1, 2, 3 к нему позволил суду прийти к выводу о том, что спорным договором передача в аренду бурильной трубы З-83 не была предусмотрена. Ни одна заявка из представленных в материалы дела 6 заявок (Приложения N 3 к договору аренды) не свидетельствуют о том, что арендатор просил предоставить по договору аренды ему в пользование бурильную трубу З-83. При этом на бурильную трубу З-86 имеются заявки от 11.10.2018 N 5 (на 48 штук) и от 04.12.2018 N 6 на 32 штуки (т. 1 л.д. 42-43).

Именно труба З-86 в количестве 32 штуки передана в аренду и по акту от 01.12.2018 N 005/12.

Тот факт, что с трубой З-86 была передана техническая документация на иное имущество (трубу З-83) не может явиться основанием для вывода о передаче имущества, не поименованного ни в договоре, ни в акте.

Пунктом 2 статьи 611 ГК РФ предусмотрено, что имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

С учетом изложенного, суд полагает, что представленные в материалы дела договор аренды и акт от 01.12.2018 N 005/12 свидетельствуют о наличии у арендатора права требовать от арендодателя предоставления ему арендодателем надлежащих принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков, причиненных непередачей необходимой документации.

Между тем, доказательств обращения с такими требованиями арендатора к арендодателю материалы дела не содержат.

Ссылка ООО "Интегра-Бурение" на переписку по электронной почте, в которой, согласно пояснениям арендатора, главный инженер ООО "АЙТИЭС" Никулин Александр Сергеевич (доверенность N 15-01/18) спрашивает у арендатора, как будем прописывать наименование продукции (т.5 л.д. 129-133), на что получает от арендатора ответ, что наименованием продукции, полученной по договору аренды является бурильная труба З-86, вопреки утверждениям истца по встречному иску, свидетельствует о том, что оформление документации по получению имущества в аренду, а именно в части спорной позиции, происходило в соответствии с волей арендатора, следовательно, истец по встречному иску имел действительную волю на получение по договору аренды именно бурильной трубы З-86, и именно на этот предмет аренды по воле арендатора подлежат распространению все гарантии, предусмотренные договором аренды для переданного в аренду имущества.

Суд отдельно отмечает, что сторонами при подписании договора аренды были включены в его содержание такие пункты как 9.5 и 9.7, согласно которым стороны зафиксировали, что договор представляет собой исчерпывающую договоренность сторон в отношении предмета и любых других условий договора. С момента подписания договора все предыдущие переговоры и переписка сторон в отношении его предмета и любых других условий, имевшие место до заключения договора, теряют силу и не применяются к отношениям сторон. Стороны отдельно продекларировали, что признают, что не дают друг другу никаких гарантий и/или заверений об обстоятельствах, явных или подразумеваемых, которые прямо не закреплены в договоре.

ООО "АЙТИЭС" в качестве доказательства возврата ему из аренды по договору аренды бурильной трубы З-86 ссылается на ТТН N 101218-01 от 10-11.12.2018 (т.6 л.д. 20), согласно которой с куста N 111 Локосовского месторождения на ООО "АЙТИЭС" БПО г.Нижневартовск, ул. 3 ПС, д10Б стр.6 был вывезен комплект бурильной трубы З-86 в количестве 32 штук, в связи с чем, к оплате арендатору по данному комплекту была выставлена арендная плата только за 12 суток (при минимальном сроке аренды, установленном в пункте 1.7 договора аренды в 90 дней).

Исследовав представленную товарно-транспортную накладную от 10-11.12.2018 N 101218-01 (т. 6 л.д. 20) суд апелляционной инстанции считает обоснованным вышеизложенное утверждение ответчика по встречному иску, поскольку его обоснование соответствует содержанию представленного в доказательство документа.

Возражая указанным доводам арендодателя, арендатор указывает, что 08-09.12.2018 арендодатель в устной форме потребовал вернуть бурильную трубу ТБТ-89 ЗП-108/3-83 L-8,4m (N 26), сославшись на то, что данная труба была отгружена ошибочно. По этой причине 09.12.2018 арендодатель передал арендатору аналогичную бурильную трубу, о чем свидетельствует товарно-транспортная накладная от 09.12.2018 N 536 (ООО "ВТК-2" автомобиль MAN TGS 26.440 А 304-МУ 89), и этим же автомобилем MAN TGS 26.440 А 304-МУ 89 ООО "ВТК-2" 10-11.12.2018 ТБТ-89, 3-83 (N26) была вывезена с куста N 111 Локосовского месторождения на ООО "АЙТИЭС" БПО г.Нижневартовск, ул. 3 ПС, д10Б стр.6 (ТТН от 10-11.12.2018 N 101218-01).

Принимая во внимание, что ссылки арендатора на устные переговоры с арендодателем не подтверждены документально, оспариваются ООО "АЙТИЭС" в ходе рассмотрения спора, не соответствуют содержанию представленного в материалы дела документа, доводы ООО "Интегра-Бурение" отклоняются как необоснованные.

Суд также отмечает, что позиция ООО "Интегра-Бурение" является противоречивой в той части, что между сторонами, наряду с несоответствующими действительности документами (акт от 01.12.2018 N 005/12, ТТН от 10-11.12.2018 N 101218-01) составляются и документы, содержание которых, по утверждению истца по встречному иску, соответствует фактическим обстоятельствам дела товарно-транспортные накладные от 01.12.2018 N 513, от 09.12.2018 N 536.

В этой связи, факт получения истцом по встречному иску от ООО "АЙТИЭС" комплекта бурильной трубы ТБТ-89 ЗП-108/3-83 L-8,4-м (N 26) также находит свое подтверждение в материалах дела, именно представленными товарно-транспортными накладными от 01.12.2018 N 513, от 09.12.2018 N 536.

Однако, указанные документы утверждения истца по встречному иску о том, что комплект бурильной трубы З-83 передан именно в рамках заключенного между сторонами договора аренды, подтвердить не могут, поскольку противоречат содержанию договора аренды, акта приема-передачи имущества в аренду, и сами не имеют ссылок на реквизиты спорного договора.

В то же время, материалы дела свидетельствуют о том, что комплект бурильной трубы З-83, мог быть передан ООО "Интегра-Бурение" от ООО "АЙТИЭС" в соответствие с какими-либо иными правоотношениями, поскольку между контрагентами заключен ряд других договоров: договор на оказание услуг по проведению неразрушающего контроля бурильных труб и элементов КНБК от 04.06.2018 N 141-18, договор на выполнение работ по инспекции и ремонту бурильных труб и элементов КНБК от 28.02.2018 N 63-18, договор аренды движимого имущества N 05-А-07/2017/258-17 от 05.07.2017, по которому, согласно представленным в материалы дела ООО "АЙТИЭС" документам (акты сдачи-приемки имущества), неоднократно предоставлялись в аренду комплекты бурильной трубы З-83.

В этой связи, ссылки ООО "Интегра-Бурение" на наличие в материалах дела переписки сторон, свидетельствующей о том, что ООО "АЙТИЭС" не оспаривалась возможность участия в инциденте 13.12.2018 принадлежащей ей бурильной трубы, не входят в противоречие с выводом суда об отсутствии в материалах дела доказательств передачи трубы З-83 в счет исполнения арендодателем обязательств по спорному договору аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом, а именно: необходимо наличие: 1) факта нарушения со стороны ответчика; 2) наличие и размер понесенных истцом убытков; 3) причинная связь между правонарушением и убытками.

В рассматриваемом случае совокупность условий, необходимых для удовлетворения требований истца по встречному иску о взыскании убытков, отсутствует.

Факт нарушения со стороны ответчика по встречному иску условий договора аренды, которые привели к аварии 13.12.2018 на скважине N 211 Локосовского месторождения нефти, истцом по встречному иску документально не подтвержден.

В отсутствие доказанных обстоятельств, связанных с наличием в действиях ответчика виновных действий при исполнении договора аренды, не подтвержденной является также и причинно-следственная связь между противоправными действиями ответчика и ущербом истца.

Учитывая, что доказывание данных обстоятельств (обстоятельств, связанных с наличием в действиях ответчика виновных действий при исполнении договора, причинно-следственной связи между действиями ответчика и фактом возникновения убытков) является неотъемлемым условием для наступления ответственности ответчика по искам о возмещении ущерба, основания для удовлетворения требований истца по встречному иску отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2019 по делу N А70-10779/2019 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова Е.Б. Краецкая