Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 08АП-2950/20 по делу N А46-20715/2019

город Омск

02 июня 2020 г.

Дело N А46-20715/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Рожкова Д.Г., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-2950/2020, 08АП-3022/2020) общества с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой" и общества с ограниченной ответственностью "Электросвязь-Комплект" на решение от 11.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-20715/2019 (судья Баландин В.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Электросвязь-Комплект" (ИНН 7453297698, ОГРН 1167456099282) к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой" (ИНН 5507263976, ОГРН 1185543023775) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой" - Смоленцев Д.В. (по доверенности от 18.12.2019 сроком до 31.11.2020);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электросвязь-Комплект" (далее - ООО "ЭС-К", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой" (далее - ООО "ВостокСтрой", ответчик) о признании договора уступки права требования от 13.05.2019 (далее - договор) недействительной сделкой.

Решением от 11.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-20715/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции указал, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку договор не может быть признан недействительной сделкой, так как не заключен между сторонами и не порождает для сторон никаких обязательств.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

ООО "ВостокСтрой" в жалобе просит решение суда первой инстанции изменить в части выводов суда о признания договора незаключенным и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указал, что из материалов дела усматривается одобрение сделки истцом, а договор заверен печатью общества, что указывает на его заключенность. Кроме того, оспариваемый договор не мог быть составлен без непосредственного участия истца, поскольку ответчик не обладал сведениями о наличии у АО "Порт Ванино" задолженности перед ООО "ЭС-К".

Истец в собственной апелляционной жалобе просит решение от 11.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-20715/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Истец считает, что принимая решение арбитражный суд сам определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельством, в связи с чем ссылка истца в исковом заявление на не подлежащие, по мнению суда, нормы права сама по себе не является основанием для отказа в иске. Таким образом, поскольку судом установлена незаключенность договора, требования ООО "ЭС-К" подлежали удовлетворению.

ООО "ВостоСтрой" в отзыве на апелляционную жалобу истца просит в ее удовлетворении отказать, указывая на необоснованность доводов заявителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ВостокСтрой" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО "ЭС-К", поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Не оспаривал, что в договоре между сторонами проставлена факсимильная подпись.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО "ЭС-К".

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционные жалобы и соответствующие возражения, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, судебная коллегия пришла к следующему.

Как следует из материалов дела, 13.05.2019 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) подписан договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к акционерному обществу "Ванинский морской торговый порт" (АО "Порт Ванино"; должник) общей суммы долга в размере 4 051 114 руб. 93 коп., причитающихся цеденту от должника в качестве оплаты за выполнение работ: по договору от 22.06.2018 N 18 DPD-2018 в сумме 3 488 449 руб. 63 коп.; по договору от 20.07.2018 N 198 DPD-2018 в сумме 562 665 руб. 30 коп., а также в случае возникновения судебных споров: права требования всех причитающихся неустоек по указанным договорам в пределах суммы долга.

Указав, что договор между сторонами не заключен, поскольку не подписан уполномоченным лицом, а действия по одобрению сделки не осуществлялись, ООО "ЭС-К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 160, 161, 382, 388, 389 ГК РФ и исходил из того, что договор со стороны цедента не был подписан собственноручно директором ООО "ЭС-К", а содержит факсимильное воспроизведение его подписи. Соответственно, договор цессии между сторонами не подписан, является незаключенным и не порождает для сторон никаких обязательств в связи с чем неподписанный сторонами договор не может быть признан недействительной сделкой

Суд апелляционной инстанции по результату рассмотрения апелляционных жалоб пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого решения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

В обоснование исковых требований истец привел доводы о том, что договор между сторонами не заключен.

Арбитражное процессуальное законодательство требует от истца, чтобы он делал ссылку на законы и иные нормативные правовые акты (пункт 4 части 2 статьи 125 АПК РФ). Указание правового обоснования иска является обязательным в силу требования арбитражного процессуального закона, однако правовое обоснование иска не должно отождествляться с его фактическим основанием, а значит, арбитражный суд, не обладая правами по изменению фактического основания иска, вправе отказаться от указанного истцом правового обоснования иска и при вынесении решения руководствоваться теми нормами, которые подлежат применению в данном конкретном случае.

Такая возможность предоставлена арбитражному суду нормами части 1 статьи 168, части 3 пункта 4 статьи 170 АПК РФ: применив при разбирательстве спора иные нормы права, нежели были указаны в исковом заявлении, суд не изменяет основания иска, а в соответствии с принципом законности осуществляет правоприменительную деятельность.

Иной подход к решению этого вопроса, то есть отождествление фактического основания иска и его правового обоснования, способствовал бы чрезмерной формализации судебной деятельности, существенно ограничивая суд при разрешении споров.

Соответственно, суд первой инстанции, установив, что договор является незаключенным, исходя из правовой позиции, изложенной выше, не вправе был отказывать в иске лишь на основании ошибки правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку недействительной, поскольку в данном случае иск подлежит удовлетворению с признанием спорного договора незаключенным.

Между тем, оснований для удовлетворения иска судом апелляционной инстанции не установлено, принимая во внимание следующее.

Спорные правоотношения по своей правовой природе возникают из договора цессии, в силу чего подлежат правовому регулированию положениями главы 24 ГК РФ, положениями общих норм обязательственного права части первой ГК РФ и положениями договора (при наличии доказательств его заключенности).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор является заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к настоящему спору, положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования) (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7), а поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (статья 382 ГК РФ).

При этом сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из условий договора следует, что ООО "ЭС-К" и ООО "ВостокСтрой" определили объем и существо уступаемых права, разногласий относительно переданного права у сторон не возникло.

Отклоняя доводы истца и признавая выводы суда первой инстанции несостоятельными, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

В силу пункта 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Сторонами не оспаривается, что договор от имени ООО "ЭС-К" подписан факсимильной подписью директора Самарина А.А.

Однако, в материалы дела представлено соглашение о зачете при уступке прав требований от 13.05.2019, заключенного в целях исполнения обязательств ООО "ВостокСтрой" по оплате права требования.

При этом пунктом 5 соглашения установлено, что стороны признают равную юридическую силу собственноручной подписи и факсимильной подписи на настоящем акте, договоре уступки права требования от 13.05.2019 и иных документах, имеющих значение для исполнения настоящего акта и договору, и относящихся к исполнению договора субподряда от 31.08.2018 N 18/08/31-01.

Таким образом, в порядке пункта 2 статьи 160 ГК РФ стороны договорились об использовании при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи.

Соглашение недействительным не признано, не оспаривается сторонами по мотиву его незаключенности.

Соответственно, само по себе то, что договор подписан факсимильной подписью, приравненной к рукописной подписи уполномоченного лица в силу соглашения от 13.05.2019, о его незаключенности свидетельствовать не может, поскольку не указывает на отсутствие волеизъявления стороны сделки.

Кроме того, договор и соглашение скреплены печатью ООО "ЭС-К".

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права (пункт 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденному приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст).

Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, истец в суд первой инстанции и апелляционный суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати. С соответствующими заявлениями о фальсификации печати в порядке статьи 161 АПК РФ истец не обращался.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны договора уступки определили объем и существо уступаемых права, разногласий относительно переданного права у сторон не возникло, договор подписан уполномоченным лицом, а воля сторон явно направлена на порождение взаимных прав и обязательств.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что договор не заключен, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

В материалы дела представлено письмо ООО "ЭС-К" от 14.05.2019 N 19/05/14-01, адресованное АО "Порт Ванино", согласно которому истец просил должника производить перечисление задолженности по договорам от 22.06.2018 N 18 DPD-2018 от 20.07.2018 N 198 DPD-2018 в сумме 4 051 114 руб. 93 коп. (объект договора уступки) в пользу ООО "ВостокСтрой".

Данное обстоятельство указывает, что по состоянию на момент заключения договора 13.05.2019 и на момент направления письма от 14.05.2019 N 19/05/14-01 ООО "ЭС-К" признавало наличие за собой задолженности в пользу ответчика в сумме, определенной договором уступки. Однако дальнейшие действия истца (письма от 17.06.2019, от 16.08.2019) ничем не мотивированны (не приведено сведений о погашении задолженности, допущенной ошибки в расчетах, или иных доказательств).

Доказательств, опровергающих установленные апелляционным судом обстоятельства, ООО "ЭС-К" в материалы дела не представлено.

Выводы суда в рамках дела N А73-14198/2019 об отказе в осуществлении процессуального правопреемстве не являются преюдициальными по смыслу статьи 69 АПК РФ для рассмотрения настоящего спора, поскольку оценка действительности договора в рамках рассмотрения заявления по делу N А73-14198/2019 судом не дана.

С учетом изложенного судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.

Таким образом, судом первой инстанции принято по существу верное решение об отказе в удовлетворении исковых требований, однако, в соответствии с разъяснениями пункта 35 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", из мотивировочной части решения подлежат исключению выводы о незаключенности договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ВостокСтрой" и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ЭС-К", поскольку истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, а доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы истца и удовлетворением апелляционной жалобы ответчика, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ООО "ЭС-К".

Поскольку подателям жалобы при принятии их к производству предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина по апелляционной жалобе ООО "ЭС-К" подлежит взысканию в бюджет.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электросвязь-Комплект" оставить без удовлетворения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВостокСтрой" удовлетворить, решение от 11.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-20715/2019 изменить, исключив из мотивировочной части выводы суда о не заключении договора уступки права требования от 13.05.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Электросвязь-Комплект" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Д.Г. Рожков О.А. Сидоренко