Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 12АП-3794/20 по делу N А12-43226/2019

г. Саратов

03 июня 2020 г.

Дело N А12-43226/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "28" мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Цуцковой М.Г., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Т.С.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭСМ-ЮГ" - Костюкова Д.В., действующего на основании доверенности от 31 мая 2019 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РеалПро" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 марта 2020 года по делу N А12-43226/2019 (судья Пронина И.И.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭСМ-ЮГ" (ОГРН 1146194001458, ИНН 6168071757) к обществу с ограниченной ответственностью "РеалПро" (ОГРН 1073461004880, ИНН 3448040555) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Электроспецмонтаж" (ОГРН 1103443000176, ИНН 3443095920) о взыскании задолженности по агентскому договору,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭСМ-ЮГ" (далее - ООО "ЭСМ-ЮГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РеалПро" (далее - ООО "РеалПро", ответчик) о взыскании задолженности по договору N СОИ-03-01 от 07.03.2018 за июнь 2019 года в сумме 338970,46 руб., процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 16.06.2019 по 23.09.2019 в сумме 6800,30 руб.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части взыскания процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 16.06.2019 по 23.09.2019 в сумме 6800, 30 руб., который принят судом.

В соответствии с п.п. 4 ч.1 ст. 150 АПК РФ основанием для прекращения производства по делу является отказ истца от иска и принятие отказа судом.

Вместе с тем, истец просит взыскать задолженность по договору N СОИ-03-01 от 07.03.2018 за июнь 2019 года в сумме 338970,46 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04 марта 2020 года принят отказ от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6800,30 руб. и прекращено производство в указанной части.

С ООО "РеалПро" в пользу ООО "ЭСМ-ЮГ" взыскана задолженность по договору N СОИ-03-01 от 07.03.2018 за июнь 2019 года в сумме 338970,46 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9779 руб.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно которой просит решение отменить в части и принять новый судебный акт.

Истец, в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства ООО "РеалПро" обжалуется только часть решения, при этом лица, участвующие в деле, до начала судебного разбирательства возражений против этого не заявили и на пересмотре судебного акта в полном объеме не настаивали, суд апелляционной инстанции в силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, между ООО "Электроспецмонтаж" (третье лицо по делу, Принципал) и ответчиком (Агент) заключен агентский договор N СОИ-03-01 от 07.03.2018 (далее - Договор), согласно которому Принципал поручает и обязуется оплатить, а Агент обязуется совершать от своего имени, но за счет Принципала, юридические и иные действия в отношении принадлежащего Принципалу на праве собственности Здания (здание магазина, указанное в пункте 1.1. Договора), в том числе: заключать договора с ресурсоснабжающими организациями на электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение и водоотведение, а так же на вывоз мусора, оказывать услуги по охране, осуществлять поиск и заключение договоров с арендаторами.

В соответствии с условиями Договора, сумма агентского вознаграждения за исполнение поручений, предусмотренных Договором, определяется пропорционально площади принадлежащего Принципалу Здания из расчета 40 руб. за 1 кв.м. в месяц (п.2.1). Помимо уплаты Агенту агентского вознаграждения, Принципал компенсирует Агенту в части, не компенсируемой арендаторами, документально подтвержденные расходы, понесенные на оплату потребленных коммунальных услуг (п.2.2).

Согласно пункту 2.4 Договора Принципалу подлежат перечислению денежные средства, начисленные Агентом по всем договорам аренды, заключенным на помещения Здания на отчетный месяц за вычетом сумм, предусмотренных п.2.1 и 2.2 Договора. Указанные суммы Агент переводит на счет Принципала ежемесячно в период с 10-го по 15-ое число месяца, следующего за отчетным, в безналичной форме на расчетный счет Принципала.

В силу пункта 3.2 Договора при несоблюдении Агентом сроков перечисления Принципалу сумм, предусмотренных настоящим Договором, начиная с 3-го месяца такой просрочки Принципал имеет право требовать от Агента уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной к перечислению Принципалу суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 5.1, договор заключен на неопределенный срок. Пунктом 5.3 предусмотрено, что Договор может быть расторгнут Принципалом в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления Агенту о расторжении Договора за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Так, согласно отчету агента N РПБП-001577 за период с 01.06.2019 по 30.06.2019, подписанному акту N РПБП-001577 от 30.06.2019 об оказании агентских услуг по Договору, сумма к передаче Агентом Принципалу, за минусом агентского вознаграждения (52248 руб.) и суммы, уплаченной Агентом за коммунальное обслуживание и размещение рекламы (9427,54 руб.), составила 338 970,46 руб. Однако, указанная сумма Агентом Принципалу не перечислена.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов, подписанным Принципалом (ООО "Электроспецмонтаж") и Агентом (ООО "РеалПро"), задолженность Агента перед Принципалом за первое полугодие 2019 года составила сумму в размере 1 286 358,83 руб., по состоянию на 30.06.2019. Сумма задолженности на 12.08.2019 составила 1 597 025,59 руб.

Уведомлением от 27.08.2019 Принципал сообщил Агенту о расторжении договора N СОИ-03-01 от 07.03.2018 в порядке пункта 5.3 Договора в связи с задолженностью по перечислению арендной платы по состоянию на 12.08.2019 года в размере 1 597 025,59 руб., одновременно просил погасить образовавшуюся задолженность.

18.09.2019 между истцом (ООО "ЭСМ-ЮГ") и ООО "Электроспецмонтаж" (Кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого, в счет погашения задолженности ООО "Электроспецмонтаж" перед ООО "ЭСМ-ЮГ", Кредитор уступает ООО "ЭСМ-ЮГ" право требования с ООО "РеалПро" задолженности по агентскому договору N СОИ-03-01 от 07.03.2018 в размере 1597025,59 руб., в том числе, за июнь месяц 2019 года в размере 338 970,46 руб., а также право требования с ООО "РеалПро" уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ и неустойки, предусмотренной указанным договором.

Уведомлением от 18.09.2019 истец сообщил ответчику об уступке права требования денежных средств в сумме 1 597 025,59 руб., одновременно просил погасить задолженность в течении 5 дней с момента получения настоящего уведомления.

Поскольку в добровольном порядке долг не погашен, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Арбитражный суд Волгоградской области, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), установив факт неисполнения ответчиком на момент рассмотрения спора обязательств в части оплаты, по агентскому договору, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО "РеалПро" в апелляционной жалобе указывает, что отсутствуют основания для заключения договора уступки права требования, в связи с тем, что в отношении ООО "Электроспецмонтаж" введена процедура наблюдения.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГРФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 статьи 390 ГК РФ предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 18 сентября 2019 года, суд первой инстанции обоснованно установил его соответствие требованиям вышеприведенных норм права. Признаков незаключенности или ничтожности договор не содержит. Обязательство, по которому уступлено право требования, в договоре определено. Перечень документов, подлежащих передаче цедентом цессионарию, определён в пункте 2.1 договора.

Согласно п. 1.1 договор заключен в счет погашения задолженности кредитора перед новым кредитором.

Кроме того, как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 настоящего договора требования составляет 1 597 025, 59 руб., в том числе за июнь 2019 года 338 970, 46 руб.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, пришёл к правомерному выводу о том, требование истца о взыскании с ответчика стоимости уступленного права в размере 338 970 рублей 46 копеек подлежит удовлетворению.

Ссылка заявителя жалобы на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку на дату вынесения обжалуемого судебного акта, вышеназванная сделка не оспорена сторонами и не признана недействительной судом, а также не применены последствия недействительности сделки. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности ООО "Электроспецмонтаж" и ООО "ЭСМ-ЮГ" не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Нарушения требований закона не установлено.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Иных оснований апелляционная жалоба не содержит.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 марта 2020 года по делу N А12-43226/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Никольский

Судьи

М.Г. Цуцкова В.Б. Шалкин