Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 13АП-39647/19 по делу N А56-42731/2019

г. Санкт-Петербург

03 июня 2020 г.

Дело N А56-42731/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1. представитель Самарин И.В. по доверенности от 20.08.2019;

2. представитель Тихонов А.В. по доверенности от 18.03.2020;

от 3-го лица: не явился, извещен;

от временного управляющего АО "ФИННГРАД" Садриева В.С.: представитель Горбунова Н.Б. по доверенности от 18.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39647/2019) АО "ФИННГРАД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу N А56-42731/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "ЛенСпецСталь"

к 1. акционерному обществу "ФИННГРАД";

2. обществу с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство"

3-и лица: 1. судебный пристав УФССП России по Санкт-Петербургу Оньков Виктор Сергеевич, 2. временный управляющий АО "ФИННГРАД" Садриева Виктора Семеновича

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛенСпецСталь" (далее - истец, ООО "ЛенСпецСталь") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ФИННГРАД" (далее - АО "ФИННГРАД") и обществу с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство" (далее - ООО "ВиаКон Производство"), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительным договора доверительного управления от 13.07.2018, заключенный между АО "Финнград" и ООО "ВиаКон Производство", а также применить последствия недействительности сделки, обязать ООО "ВиаКон Производство" возвратить АО "ФИННГРАД" имущество, переданное по договору доверительного управления от 13.07.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен судебный пристав УФССП России по Санкт-Петербургу Оньков Виктор Сергеевич (далее - судебный пристав).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным договор доверительного управления от 13.07.2018 между АО "ФИННГРАД" и ООО "ВиаКон Производство", применил последствия недействительности сделки и обязал ООО "ВиаКон Производство" возвратить АО "ФИННГРАД" имущество, переданное по договору доверительного управления от 13.07.2018.

Также с АО "ФИННГРАД" и ООО "ВиаКон Производство" в пользу ООО "ЛенСпецСталь" взыскано по 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

АО "ФИННГРАД", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, в апелляционный суд заявление истца и ответчиков об утверждении мирового соглашения.

Определением от апелляционного суда от 28.01.2020 апелляционная жалоба АО "ФИННГРАД" принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 19.02.2020 в 14 час. 20 мин., при этом ООО "ВиаКон Производство", АО "ФИННГРАД" и ООО "ЛенСпецСталь" предложено представить мировое соглашение, не содержащее выполнения обязательств под условием (пункт 4 мирового соглашения), что не допускается при утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании от 19.02.2020 представитель ООО "ВиаКон Производство" и АО "ФИННГРАД" поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, на вопрос суда пояснил, что условия договора уступки прав (цессии) N 1414/2019 от 10.12.2019 по оплате за уступаемое право исполнены ООО "ВиаКон Производство" в полном объеме, в подтверждение чего к заявлению об утверждении мирового соглашения приложены платежные поручения и выписка с банковского счета.

Заслушав пояснения представителя ООО "ВиаКон Производство" и АО "ФИННГРАД", апелляционный суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 11 час. 10 мин. 21.02.2020 и предложил ООО "ВиаКон Производство" представить доказательства отсутствия отнесения договора уступки прав (цессии) N 1414/2019 от 10.12.2019 к крупной сделке, актуальную выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВиаКон Производство" и копию бухгалтерского баланса за 2018 год.

20.02.2020 в апелляционный суд поступило заявление истца и ответчиков об утверждении уточненного варианта мирового соглашения (из ранее представленного варианта исключен пункт 4, содержащий выполнение обязательств под условием).

После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе суда с участием представителя ответчиков и судебного пристава.

Представитель ответчиков поддержал ходатайство об утверждении уточненного мирового соглашения, представил оригинал мирового соглашения, выписки из ЕГРЮЛ и Уставы в отношении ООО "ВиаКон Производство" и ООО "ЕСВМАН" (единственный участник ООО "ВиаКон Производство"), а также бухгалтерский баланс ООО "ВиаКон Производство" за 2018 год.

Судебный пристав против удовлетворения мирового соглашения возражал, указав, что в случае утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, договор доверительного управления от 13.07.2018 будет являться действующим, чем будут нарушены права кредиторов АО "ФИННГРАД", в том числе по заработной плате, по сводному исполнительному производству.

Заслушав пояснения представителя ответчиков и судебного пристава, определением от 21.02.2020 апелляционный суд привлек к участию в деле временного управляющего АО "ФИННГРАД" Садриева Виктора Семеновича и отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 25.03.2020 в 12 час. 45 мин.;

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы изменена на 15.04.2020 в 11 час. 45 мин.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы изменена на 27.05.2020 в 12 час. 20 мин.

27.05.2020 в апелляционный суд поступили письменные пояснения временного управляющего АО "ФИННГРАД" Садриева В.С., согласно которым временный управляющий просил утвердить мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиками. В обоснование своей позиции временный управляющий указал, что произвел финансовый анализ АО "ФИННГРАД", результаты которого свидетельствуют о возможности восстановления платежеспособности АО "ФИННГРАД", расчетов с кредиторами, покрытия судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего в случае доверительного управления АО "ФИННГРАД" обществом с ограниченной ответственностью "ВиаКон-Производство", реализации финансового плана и взыскания дебиторской задолженности. АО "Финнград" обратилось к временному управляющему АО "ФИННГРАД" Садриеву B.C. с ходатайством о введении следующей процедуры за наблюдением - процедуры внешнего управления. В обоснование ходатайства о введении внешнего управления АО "ФИННГРАД" ссылается на договор N 03-10/ВП от 03.10.2019 о совместной деятельности с ООО "ДОМ МОД ПЛЮС ДЕВЕЛОПМЕНТ". Стоимость сделки составляет 1 020 000 000 руб. В этой связи сохранение договора доверительного управления необходимо для достижения цели процедур банкротства по осуществлению расчетов с кредиторами АО "ФИННГРАД".

В судебном заседании от 27.05.2020 представители ответчиков и временного управляющего поддержали ходатайство об утверждении уточненного мирового соглашения и прекращения производства по делу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ, если это не противоречит закону, не нарушает права других лиц.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Форма и содержание мирового соглашения, представленного лицами, участвующими в деле, соответствует нормам статьи 140 АПК РФ, волеизъявление сторон не противоречит положениям статьи 138 АПК РФ и фактическим обстоятельствам спорных правоотношений. Мировое соглашение подписано представителями сторон, имеющими на то полномочия.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционная коллегия пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права других лиц.

Суд апелляционной инстанции не имеет объективных оснований для отклонения ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения по основаниям части 6 статьи 141 АПК РФ, в связи с чем находит возможным, утвердить мировое соглашение.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение суда подлежит отмене, а производство по делу прекращению в силу части 2 статьи 150 АПК РФ. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьей 150 АПК РФ сторонам известны.

Утверждение мирового соглашения, является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 АПК РФ.

В силу норм абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ, а также с учетом условий мирового соглашения ООО "ЛенСпецСталь" надлежит возвратить из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, а АО "ФИННГРАД" - 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 141, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу N А56-42731/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Утвердить мировое соглашение по делу N А56-42731/2019 от 19.12.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ЛенСпецСталь", именуемое в дальнейшем "Истец", в лице Генерального директора Белкина Игоря Владимировича, действующего на основании Устава, с одной стороны, акционерным обществом "ФИННГРАД", именуемое в дальнейшем "Ответчик 1", в лице Генерального директора Левина Кирилла Германовича, действующего на основании Устава, и обществом с ограниченной ответственностью "Виакон Производство", именуемое в дальнейшем "Ответчик 2", в лице Генерального директора Зименко Анатолия Борисовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", на следующих условиях:

1. В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-42731/2019 по исковому заявлению ООО "ЛенСпецСталь" к АО "ФИННГРАД" и ООО "ВиаКон Производство" о признании договора доверительного управления от 13 июля 2018 года недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

03 декабря 2019 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Шустовой Д.Н. вынес решение об удовлетворении исковых требований. АО "ФИННГРАД" подана апелляционная жалоба.

2. В процессе рассмотрения судебного дела Стороны решили урегулировать спор, заключив настоящее Мировое соглашение на следующих условиях:

ООО "ВиаКон Производство" принимает от ООО "ЛенСпецСталь" право (требование) к АО "ФИННГРАД" по договору поставки N 898/2015 от 19 ноября 2015 г. за товар, поставленный в период с 20.12.2017 года по 14.02.2018 года, которое составляет 5 338 382,08 руб.

В качестве оплаты за уступаемое право ООО "ЛенСпецСталь" к АО "ФИННГРАД" по договору поставки N 898/2015 от 19 ноября 2015 г. ООО "ВиаКон Производство" обязуется выплатить ООО "ЛенСпецСталь" денежные средства в размере 4 338 382, 08 руб. в срок до 25 декабря 2019 года.

Требование переходит к ООО "ВиаКон Производство" только в случае полной оплаты за уступаемое право (требование) в порядке и в срок согласованный в договоре уступки прав (цессии) N 1414/2019 от 10.12.2019 года.

3. В случае исполнения обязательства в порядке и сроки, установленные пунктом 2 и договором уступки прав (цессии) N 1414/2019 от 10.12.2019 года, Истец отказывается от исковых требований по делу N А56-42731/2019 по исковому заявлению ООО "ЛенСпецСталь" к АО "ФИННГРАД" и ООО "ВиаКон Производство" о признании договора доверительного управления от 13 июля 2018 года недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

4. В случае просрочки в исполнении обязательства, не исполнения и/или ненадлежащего исполнения обязательства, указанного в пункте 2 настоящего Мирового соглашения и договоре уступки прав (цессии) N 1414/2019 от 10.12.2019 года, Истец рассмотрение дела N А56-42731/2019 продолжается в установленном АПК РФ порядке.

5. В случае исполнения обязательства в порядке и сроки, установленные пунктом 2 и договором уступки прав (цессии) N 1414/2019 от 10.12.2019 года, принятия судом настоящего мирового соглашения и прекращения производства по делу N А56-42731/2019, на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ Истцу подлежит возврату 50 % суммы уплаченной им государственной пошлины, т.е. 3 000 рублей. Остальные 50 % суммы уплаченной им государственной пошлины, т.е. 3 000 рублей, ООО "ВиаКон Производство" уплачивает Истцу в течение 10 (десяти) календарных дней со дня принятия судом настоящего мирового соглашения и прекращения производства по делу N А56-42731/2019.

6. Иные расходы Сторон, связанные прямо или косвенно с подачей иска и рассмотрением настоящего гражданского дела, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7. Настоящее соглашение действует с момента его подписания всеми сторонами и до момента исполнения Сторонами своих обязательств, исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим соглашением.

Настоящее соглашение составлено и подписано в 4-х экземплярах: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для суда для приобщения к материалам дела.

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЛенСпецСталь" (адрес: 198264, Санкт-Петербург, ул. Стойкости, д. 28, корп. 1, лит. А, пом. 5Н, оф. 1, ОГРН: 1097847105322) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению от 15.04.2019 N 1231.

Производство по апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить акционерному обществу "ФИННГРАД" (адрес: 196632, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ш. Рехколовское, д. 57, лит А, ОГРН: 1097847330613) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по чек-ордеру от 02.12.2019 (номер операции: 8739372).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов