Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 13АП-10221/20 по делу N А56-29701/2017

г. Санкт-Петербург

04 июня 2020 г.

Дело N А56-29701/2017/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Попова Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от подателя жалобы общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732): Соловьева Е.В. (доверенность от 01.06.2020);

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10221/2020) общества с ограниченной ответственностью "Монпасье" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А56-29701/2017, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монпасье" и общества с ограниченной ответственностью "Лагирис" о замене кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление - 1"

УСТАНОВИЛ:

Решением от 18.10.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление - 1" (далее - должник, ООО "Строительное управление - 1") несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Стрекалова Александра Викторовича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2017 N 206.

Определением от 10.10.2019 арбитражный суд отстранил Стрекалова А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил в должности конкурсного управляющего Абдуллаева Фарида Руфата оглы.

Определением от 15.03.2018 по обособленному спору "тр.2" Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (далее - кредитор, ООО "Монпансье", ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) в сумме 35 016 843 руб. 01 коп., в том числе 32 111 666 руб. 11 коп. основного долга и 2 905 176 руб. 90 коп. процентов.

ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) в порядке процессуального правопреемства.

Общество с ограниченной ответственностью "Лагирис" (далее - ООО "Лагирис") обратилось в арбитражный суд с заявлениями о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, в котором просило заменить ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) на него в порядке процессуального правопреемства. Кроме того, ООО "Лагирис" предъявило в суд отдельное заявление о процессуальном правопреемстве аналогичного содержания.

Определением от 22.10.2019 ООО "Лагирис" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Протокольным определением от 26.11.2019 суд привлек ООО "Лагирис" к участию в обособленном споре в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Определением от 05.03.2020 ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) заменено на ООО "Лагирис" в порядке процессуального правопреемства, ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, отказать ООО "Лагирис" и ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Монпансье" ссылается на следующие обстоятельства. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела по иску о признании договора уступки прав от 08.07.2019 недействительным. ООО "Лагирис" нарушило принцип состязательности процесса, представило отчет об оценке за пределами сроков, установленных судом. Вывод суда об обоснованности цены сделки основан на ненадлежащем доказательстве - отчет об оценке. Суд необоснованно посчитал недостоверным копию договора об уступке прав от 15.05.2018.

В судебном заседании представитель ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 15.05.2018 ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) (Цедент) и ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) (Цессионарий) заключили договор уступки прав требований (цессии) N 15-05/18-УТ, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к ООО "Строительное управление - 1", возникшие на основании договора уступки прав (требований) N УПТ/РМ-15/13 от 06.06.2017, заключенного с ООО "Джонс Лэнг ЛаСаль Управление Недвижимостью".

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии от 15.05.2018 права Цедента подтверждаются определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2018 по делу N А56-29701/2017/тр.2. Сумма уступаемых прав составляет 35 016 843 руб. 01 коп.

Договор подписан от имени обеих сторон сделки Добровольской Людмилой Васильевной.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

08.07.2019 ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) (Цедент) и ООО "Лагирис" (Цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий в полном объеме принимает права (требования) к ООО "Строительное управление - 1", возникшие на основании:

- договора уступки прав (требований) N УПТ/РМ-15/13 от 06.06.2017, заключенного с ООО "Джонс Лэнг ЛаСаль Управление Недвижимостью". Права Цедента подтверждены определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2018 по делу N А56-29701/2017/тр.2;

- исполнения решения Ленинского районного суда г. Тюмени по делу N 2-87/2018 от 09.01.2018 и погашения долга в пользу ООО "НРК Актив " в размере 4 000 000 руб., что подтверждает платежное поручение N 365187 от 23.05.2018. Права Цедента подтверждены определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 по делу N А56-29701/2017/тр.6 (определение о процессуальном правопреемстве от 07.06.2019).

Договор от имени ООО "Монпансье" подписан Пушновой Екатериной Сергеевной.

В соответствии с пунктом 2 договора цессии от 08.07.2019 сумма уступаемых прав составляет 39 239 927 руб. 01 коп.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Лагирис" в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что правопреемником ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) является ООО "Лагирис".

ООО "Лагирис" представило в материалы дела оригинал договора от 08.07.2019, ООО "Монпансье" оригинал договора от 15.05.2018 N 15-05/18-УТ не представило.

ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве только 06.09.2019 при том, что договор от 15.05.2018 N 15-05/18-УТ заключен более чем за год до этого.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в качестве свидетеля допрошена Пушнова Е.С., которая являлась генеральным директором ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) в период с июня 2018 года по август 2019 года. Пушнова Е.С. подтвердила, что договор от 08.07.2019 заключен ей от имени ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732), ей передавались документы о хозяйственной деятельности указанного общества, однако среди них не было договора от 15.05.2018 N 15-05/18-УТ.

(ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств обстоятельств заключения договора от 15.05.2018 N 15-05/18-УТ, не заявило ходатайств об истребовании таких доказательств.

Оснований для квалификации договора от 08.07.2019 безвозмездной сделкой не имеется, поскольку на момент заключения договора от 08.07.2019 ООО "Лагирис" не знало и не должно было знать, что в последующем по делу будет заключено мировое соглашение, предусматривающее погашение большей части требований, включенных в реестр требований кредиторов. Заключая договор, ООО "Лагирис" исходило из цены, указанной в отчете об оценке права (требования) от 17.06.2019 N 755/0619.

Доводы ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) о том, что отчет является ненадлежащим доказательством, отклоняется судом, доказательств доводов недостоверности отчета не представлено.

Кроме того, ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) (Цедент) и ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819) входят в группу лиц, объединенных общими экономическими интересами (определение от 26.12.2019 по настоящему делу о банкротстве). Подобные договоры между такими лицами, как правило, опосредуют распределение денежных средств внутри группы лиц; без указанного обстоятельство цена по договору об уступке права (требования) к несостоятельному должнику была бы ниже номинальной стоимости этого права, тогда как в договоре от 15.05.2018 N 15-05/18-УТ указана цена, соответствующая номинальной стоимости права (требования).

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу, является необоснованным.

Коллегией судей отклоняются доводы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства заявителя о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения спора в рамках дела N А43-2002/2019.

Согласно части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления процессуальных действий.

Приостановление производства является правом, а не обязанностью суда.

ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732) обратилось в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела N А40-332454/19-136-2590 с иском к ООО "Лагирис" о признании договора уступки прав от 08.07.2019 недействительным, так как, по мнению истца, договор уступки прав от 08.07.2019 является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающей дарение, запрещенное между коммерческими организациями.

Однако подобная квалификация договора влечет его ничтожность, о которой может быть заявлено в рамках настоящего дела без возбуждения самостоятельного судебного спора. Спор о правопреемстве может быть рассмотрен в отсутствие вступившего в силу решения по делу N А40-332454/19-136-2590.

То обстоятельство, что суд первой инстанции приобщил к материалам дела отчет об оценке с нарушением сроков, установленных судов, не привело к принятию незаконного решения, права и законные интересы лиц, участвующих в деле, в данном случае не нарушены.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу N А56-29701/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.М. Попова