Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 13АП-9790/20 по делу N А56-76815/2019

г. Санкт-Петербург

03 июня 2020 г.

Дело N А56-76815/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9790/2020) Мольдона В.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020 по делу N А56-76815/2019 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Энерготранском" (ОГРН: 1187847054856)

к Мольдону Владимиру Николаевичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрансКомплект" (ОГРН: 1167847208649)

о взыскании убытков,

и по встречному исковому заявлению

о признании договора уступки права требования недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготранском" (далее - ООО "Энерготранском") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд с исковым заявлением к Мольдону Владимиру Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 6 875 000 руб.

При рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом привлечено ООО "ЭнергоТрансКомплект" (далее - третье лицо).

Определением суда от 07.10.2019 встречное исковое заявление опризнании договора N ДУ-1 от 25.06.2019 уступки права требования, заключенного между ООО "ЭнергоТрансКом" и ООО "ЭнергоТрансКомплект", недействительной сделкой, было принято к производству.

Решением суда от 06.02.2020 с Мольдона Владимира Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энерготранском"взыскано 6 870 000 руб. убытков, 57 375 руб. расходов на уплату государственной пошлины.В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, обжаловав в апелляционном решениесуда, просит его отменить, удовлетворить встречное исковое заявление Мольдона Владимира Николаевича и признать договор N ДУ-1 от 25 июня 2019 года уступки права требования, заключенный между ООО "ЭнергоТрансКомплект" и ООО "ЭнергоТрансКом", недействительной сделкой.

По мнению подателя апелляционной жалобы, удовлетворяя иск ООО "ЭнергоТрансКом" и отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора N ДУ-1 от 25 июня 2019 года уступки права требования, заключенного между ООО "ЭнергоТрансКомплект" и ООО "ЭнергоТрансКом", недействительной сделкой, суд неправильно применил нормы материального права.

В соответствии с п.1 и п.2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаютсярасходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Анализируя положения ст. 15 ГК РФ, суд приходит к выводу, что данная норма закона не содержит положений о существенном значении личности кредитора для должника, поэтому право требования возмещения убытков может быть уступлено управомоченным лицом любому третьему лицу.

Оспаривая данные выводы, ответчик полагает, что положения ст. 15 ГК РФ, которое применил суд,, необходимо применять во взаимосвязи со ст. 383 ГК РФ и п. 2 ст. 388 ГК РФ

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п.2 ст.388 ГК РФ, необходимо исходить из существа обязательства.

Исходя из существа обязательства, в данном случае, право требования ООО "ЭнергоТрансКомплект" о возмещении убытков в силу ст. 15 ГК РФ, возникло между ООО "ЭнергоТрансКомплект" и Мольдоном В.Н., которые находились в трудовых отношениях.

Право требования, возникшее из трудовых отношений, неразрывно связано с личностью кредитора, в связи с чем не могло перейти к другому лицу, поскольку согласия должника - Мольдона В.Н. на заключение договора уступки требования суду не представлено.

Частью 1 ст. 277 Трудового кодекса РФ предусмотрена материальная ответственность руководителя организации, который несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Задолженность в сумме 6 870 000 рублей образовалась в период занятия ответчиком должности генерального директора в ООО "ЭнергоТрансКомплект" в период с 20.04. 2016 по 10.12.2018 перед ООО "ЭнергоТрансКомплект". Таким образом, право на возмещения ущерба в сумме 6 870 000 рублей имеет ООО "ЭнергоТрансКомплект", а не ООО "ЭнергоТрансКом".

В судебное заседание лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.04.2016 Мольдон Владимир Николаевич был избран на должность генерального директора ООО "ЭнергоТрансКомплект".

Решением общего собрания участников ООО "ЭнергоТрансКомплект" от 10.12.2018 Мольдон В.Н. был освобожден от занимаемой должности генерального директора, его полномочия были прекращены. Указанным решением общего собрания участников генеральным директором ООО "ЭнергоТрансКомплект" избран Юхнюк Игорь Иванович.

Согласно докладной записке от 12.12.2018 главного бухгалтера ООО "ЭнергоТрансКомплект" Барановской Ю.В. в период работы в должности генерального директора ООО "ЭнергоТрансКомплект" Мольдон В.Н. в качестве генерального директора регулярно получал подотчетные денежные средства, возврат которых не осуществлял. Авансовые отчеты по полученным денежным средствам Мольдон В.Н. также не предоставлял.

В результате проведения инвентаризации за период с 01.01.2017 по 10.12.2018, в период с 30.03.2017 по 08.11.2018 Мольдон В.Н. получал денежные средства с основанием "Подотчетные средства. НДС не облагается" в форме перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "ЭнергоТрансКомплект" на принадлежащие Мольдону В.Н. банковские карты: N 42742755000975052 в сумме 5 970 000 руб., N 4433070542648201 в сумме 905 000 руб.

Факт перечисления денежных средств на общую сумму 6 875 000 руб. подтверждается реестрами банковских документов ООО "ЭнергоТрансКомплект" за январь 2017 - декабрь 2018, платежными поручениями о перечислении Мольдону В.Н. вышеуказанных сумм, а также актом инвентаризации расчетов с подотчетными лицами от 21.12.2018 N 1.

17.04.2019 ООО "ЭнергоТрансКомплект" в адрес Мольдона В.Н. была направлена претензия с требованием о возврате задолженности.

25.06.2019 между ООО "ЭнергоТрансКомплект" (цедентом) и ООО "ЭнергоТрансКом" (цессионарием) был заключен договор об уступке права требования N ДУ-1, согласно п.1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Мольдону В.Н. (должник) о возмещении убытков в форме прямого действительного ущерба в размере 6 875 000 руб., образовавшихся в результате получения и невозвращения Мольдоном В.Н. полученных денежных средств.

Оставление Мольдоном В.Н. претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "ЭнергоТрансКом" в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда.

Рассмотрев доводы встречного искового заявления суд не находит оснований для его удовлетворения.

Апелляционный довод о ничтожности договора цессии, как заключенного в отсутствие согласия должника, в связи с тем, что требование, возникшее из трудовых отношений, неразрывно связано с личностью кредитора, основан на неправильном толковании норм права.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст.384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании заключенного договора цессии право требования к Мольдону В.Н. передано истцу.

О состоявшейся уступке должник уведомлен письмом от ликвидатора ООО "ЭнергоТрансКомплект" от 28.06.2019.

Судом первой инстанции правильно применены нормы статьи 44 Закона N 14-ФЗ, согласно пункту 5 которой закреплено право участника или самого общества на иск о взыскании убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, не содержит запрета на передачу права на взыскание таких убытков другому лицу.

В данном случае, как правильно установил суд, происходит уступка на денежное притязание, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника, исходя из существа обязательства (пункт 2 статьи 388 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), объектом уступки не выступает процессуальное право на иск, принадлежащее установленным законом лицам; замена стороны происходит в материальном правоотношении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка права требования о возмещении убытков не противоречит закону, учитывая, что передается право возмещения уже возникших убытков (за предшествующий заключению договора цессии период).

Принимая во внимание, что статья 15 ГК РФ не содержит положений о существенном значении личности кредитора, право требования возмещения убытков может быть уступлено управомоченным лицом любому третьему лицу. ООО "ЭнергоТрансКом", получившее право требования по договору цессии от общества на взыскание убытков с бывшего директора, является надлежащим истцом по настоящему делу.

При этом в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

Таким образом, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Выводы судам об отсутствии при заключении оспариваемого договора цессии нарушения прав и законных интересов Мольдона В.Н. основаны на нормах материального права и соответствуют материалам дела.

Факт получения в подотчет денежных средств ответчиком в ходе судебного разбирательства не опровергнут.

Возражения ответчика о наличии корпоративного конфликта с участниками общества - третьего лица, непредставлении наличия распоряжений ответчика о переводе денежных средств на его карту не имеют правового значения.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица).

В соответствии со ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Согласно п.6 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" выдача наличных денег проводится по расходным кассовым ордерам 0310002. Выдача наличных денег для выплат заработной платы, стипендий и других выплат работникам проводится по расходным кассовым ордерам 0310002, расчетно-платежным ведомостям 0301009, платежным ведомостям 0301011.

Доказательств сдачи отчетов о расходовании денежных средств ответчиком в материалы дела представлено не было, с запросами об обязании третьего лица представить кассовую книгу, отчеты и иные документы ответчик не обращался.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 по делу N А56-76815/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов