Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 13АП-10483/20 по делу N А56-129697/2019

г. Санкт-Петербург

04 июня 2020 г.

Дело N А56-129697/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Царегородцевым Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): Никонова И.Ф, - доверенность от 01.06.2020

от ответчика (должника): Гаран В.А. - доверенность от 21.02.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10483/2020) ООО "Ириюс-Консалт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 по делу N А56-129697/2019 (судья Золотарева Я,В.), принятое

по иску ООО "Ириюс-Консалт"

к ООО "Крикон"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ириюс-консалт" (ОГРН: 1097847101252; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Крикон" (ОГРН: 1107847359740; далее - ответчик, ООО "Крикон") задолженности в размере 1 168 001 рубля 43 копеек за услуги, оказанные на основании договора от 25.09.2015 N 6/ск/2015, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 173 624 рублей 21 копейки, начисленных с 06.12.2017 по 27.10.2019.

В судебном заседании истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика задолженность в раз первоначально за заявленном размере и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 190 073 рублей 62 копеек, начисленных с 06.12.2017 по 25.02.2019, возместив судебные расходы по уплате государственной пошлины и по направлению почтовой корреспонденции.

Решением суда от 02.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции неверно квалифицировал договора как смешанный с элементами подряда и оказания услуг.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованно решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) 25.09.2015 заключен договор на оказание юридических услуг N 6/ск/2015 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы заказчика в арбитражном суде на всех стадиях процесса, в том числе при рассмотрении дела в апелляционной и кассационной инстанциях, а при необходимости - при рассмотрении дела в порядке надзора и при исполнении состоявшихся решений, а заказчик обязался оплатить услуги исполнителя на условиях, определенных договором.

Разделом 3 договора предусмотрено, что за оказание услуг по договору заказчик выплачивает исполнителю 65 000 рублей, а также дополнительное вознаграждение в размере 10 процентов от суммы долга (включая проценты за пользование чужими средствами и другие санкции), которая будет фактически взыскана в пользу заказчика (полностью или частично) на основании судебных решений либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства; дополнительное вознаграждение выплачивается заказчиком в течение трех дней после получения им соответствующей суммы долга (части долга).

На основании дополнительного соглашения от 10.03.2017 к договору заказчик обязался перевести на расчетный счет исполнителя выплату в размере 1 168 001 рубля 43 копеек, что составляет 10 процентов от суммы долга (включая проценты за пользование чужими средствами и другие санкции), на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу N А56-19698/2015 в течение трех дней с момента взыскания (полностью или частично) суммы долга в пользу заказчика на основании принятых судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, било в рамках процедур банкротства, либо должником в добровольном порядке путем перечисления указанных денежных средств как кредитору, так и уполномоченному им лицу с заявлением последним отказа от исковых требований вследствие добровольного погашения долговых обязательств, вытекающих из дела N А56-19698/2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу N А56-19698/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, в пользу ООО "Крикон" с общества с ограниченной ответственностью "Нефтетехнологии" (далее - ООО "Нефтетехнологии") взысканы 10 978 293 рубля 72 копейки задолженности, 548 914 рублей 69 копеек неустойки, 55 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, а также 80 387 рублей 76 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Между сторонами отсутствует спор в отношении платежей в размере 65 000 рублей, оплачиваемых за оказание услуг по договору.

Спорным является платеж в размере 1 168 001 рубля 43 копеек на основании счета на оплату от 10.03.2017 N 3.

Неисполнении требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Разрешая спор и проанализировав условия договора, суд пришел к выводу о том, что правовая природа данного договора носит смешанный характер и содержит в себе элементы договоров подряда и возмездного оказания услуг, регулируемые нормами главы 37, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Статьей 783 ГК РФ установлено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из пункта 1 статьи 711 ГК РФ следует, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 711 ГК РФ сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

Доводы ответчика о неправой определении природы договора отклоняется судом апелляционной инстанции.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Между сторонами 25.09.2015 г. был заключен Договор N 6/ск/2015 на оказание юридических услуг в соответствии с предметом которого Истец по Договору принимал на себя обязательства оказывать Ответчику консультативные (юридические) услуги, а также представлять его интересы в Арбитражном суде на всех стадиях процесса, в том числе при рассмотрении дела в апелляционной и кассационной инстанциях, а при необходимости - при рассмотрении дела в порядке надзора и при исполнении состоявшихся решений.

Ответчик в рамках исполнения настоящего договора обязан был оплатить услуги исполнителя в соответствии с условиями настоящего договора, (п. 2.1., 2.2. Договора)

В соответствии с п.3.1. Договора, за оказание услуг по Договору, Ответчик выплачивает Истцу сумму, составляющую 65 ООО рублей. Оплата по данному договору производится Ответчиком при подписании настоящего договора в размере 100 (ста) % от суммы, предусмотренной пунктом 3.1. указанного Договора.

Сторонами не оспаривается, что Ответчиком произведена оплата услуг Истца по Договору в размере 65 ООО рублей в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.3. Договора: "Также Ответчик выплачивает Истцу дополнительное вознаграждение в размере 10% (десяти процентов) от суммы долга (включая проценты за пользование чужими средствами и другие санкции), которая будет фактически взыскана в пользу Ответчика (полностью или частично) на основании судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства. Предусмотренные настоящим пунктом выплаты осуществляются Ответчиком в течении 3 (трех) дней после получения им соответствующей суммы долга (части долга).

Данным пунктом Договора, стороны согласовали выплату вознаграждения за достижение результата, то есть за фактического получения Ответчиком денежных средств.

Исходя из буквального толкования Договора, и Дополнительного соглашения к нему, суд обоснованно пришел к выводу, что указанные условия Договора, заключенного между Истцом и Ответчиком соответствуют понятиям, характеризующим не только возмездное оказание услуг, но и договор подряда, поскольку предусматривают совокупность прав и обязанностей сторон, направленных на получение овеществленного результата, а именно: фактического получения Ответчиком причитающихся сумм.

Пунктом 3.3. Договора, выплата дополнительного вознаграждения, поставлена в зависимость от реального результата - фактического получения денежных средств, а не вынесение судебных актов в пользу Ответчика.

Таким образом, заключенный Договор по своей правовой природе содержит в себе элементы Договора подряда, а возникшие правоотношения должны регулироваться в том числе положениями параграфа 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Необходимо отметить, что квалификация Договора как смешанного, либо как настаивает в жалобе Истец, как Договора возмездного оказания услуг, не влияет на правильность и законность вынесенного решения.

В обоснование возникновения обязательств Ответчика по выплате вознаграждения, Истец ссылается на два основания:

1) Дополнительное соглашение к Договору N 6/ск/2015 на оказание юридических услуг от 25.09.2015 г., согласно которому: "В соответствии с п. 3.3. Договора, Ответчик обязуется перевести на расчетный счет Истца выплату в размере 1 168 001, 43 руб., что составляет 10% от суммы долга на основании Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 г. и Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 г. по делу N А56-19698/2015, в течении 3 (трех) календарных дней с момента взыскания (полностью или частично) суммы долга в пользу Ответчика на основании принятых судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым соглашением или иным соглашением, либо в рамках процедуры банкротства, либо должником в добровольном порядке путем перечисления указанных денежных средств как кредитору, так и уполномоченному им лицу с заявлением последним отказа от исковых требований в следствие добровольного погашения долговых обязательств, вытекающих из- дела NА56-19698/2015".

Истец полагает, что вступление в силу судебных актов по делу N А56-19698/2015 подтверждает исполнение Истцом принятых на себя обязательств, заключающихся в успешном рассмотрении судебного дела, а заключенное дополнительное соглашение является премиальной составляющей, выплачиваемой Ответчиком истцу за успешное оказание услуг.

2) Определение Арбитражного суда Московской области по делу N А41 -73347/2016 об отказе во введении процедуры наблюдения и прекращении производства по делу, по заявлению ООО "Крикон" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "НефтеТехнологии". Определением суда установлено, что на момент проверки обоснованности заявления кредитора ООО "Крикон", задолженность ООО "НефтеТехнологии" перед ним погашена путем заключенного между ООО "Крикон", ООО "НефтеТехнологии" и ООО "КПА УНИКОН" Договора уступки права (цессии) от 22.11.2017 г., согласно которому в качестве оплаты имеющейся задолженности должником (ООО "НефтеТехнологии") уступлены заявителю права требования по договорам поставки N 168/10-П от 31.05.2011 г., заключенному между должником и ООО "Нефтепромлизинг", а также права требования на основании решения Арбитражного суда города Москва по делу N А40-66111/15 от 06.07.2015 г. к ООО "ИнКомплекс".

Данное определение Арбитражного суда Московской области, по мнению Истца, подтверждает добровольный порядок погашения долговых обязательств, вытекающих из дела N А56-19698/2015 в пользу Ответчика (ООО "Крикон"), что согласно условиям Дополнительного соглашения от 10.03.2017 г., также является основанием для перечисления Ответчиком на счет Истца дополнительного вознаграждения.

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они противоречат условиям заключенного между сторонами Договора. Истцом, Дополнительное соглашение, трактуется в отрыве от условий Договора N 6/ск/2015 на оказание юридических услуг, а именно пункта 3.3., в соответствии с которым Ответчик выплачивает Истцу дополнительное вознаграждение в размере 10 (десяти)% от суммы долга, которая будет фактически взыскана в пользу Ответчика на основании судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства. Указанная выплата осуществляется в течении 3 (трех) дней после получения Ответчиком соответствующей суммы долга.

Подписанное сторонами Дополнительное соглашение не отменяет и не изменяет условия п. 3.3. Договора, а только определяет конкретную математическую сумму 10 (десять) % вознаграждения, взысканную в пользу Ответчика решением суда.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями ГК РФ (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст. 10, п.З ст. 307 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Толкование условий осуществляется с учетом цели договора.

В данном случае, как уже было указано выше, выплата дополнительного вознаграждения поставлена в зависимость не от результата рассмотрения дела, а от фактического получения Ответчиком денежных средств, взысканных в его пользу решением суда. Именно на этих условиях стороны заключили договор об оказании юридических услуг.

Данные выводы также подтверждаются и поведением сторон, в частности:

- С момента вынесения и вступления в силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга (июнь 2015 г.), постановления Тринадцатого апелляционного суда (октябрь 2015 г.) Истец с требованием о выплате дополнительного вознаграждения к ответчику не обращался;

* Дополнительное соглашение между сторонами подписано в 2017 году, спустя почти два года после вступления решения Арбитражного суда и постановления Тринадцатого апелляционного суда по делу N А56-19698/2015 в силу, и безрезультатных попыток Истца фактически взыскать присужденные судом суммы в рамках исполнительного производства;

* Подписание Дополнительного соглашения было продиктовано подачей ООО "Крикон" заявления в Арбитражный суд Московской области о признании должника ООО "НефтеТехнологии" несостоятельным (банкротом);

- Претензия о выплате задолженности по Договору Ответчику направлена только в октябре 2019 г.;

- В исковом заявлении Истец указывает, что основанием взыскания задолженности по договору является Определение Арбитражного суда Московской области, которое, по мнению истца, подтверждает получение Ответчиком денежных средств. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами Истец производит с даты внесения данного определения 06.12.2017 г.;

Исходя из вышеперечисленных выводах, Истец выплату дополнительного вознаграждения также ставил в зависимость от условия п. 3.3. Договора, а именно: с момента фактического получения денежных средств Ответчиком.

Арбитражным судом первой инстанции установлены и исследованы все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.

Довод Истца о возникновении обязательства по внесению дополнительного вознаграждения, на основании заключенного Договора уступки прав (цессии), по которому Ответчиком получены денежные средства опровергаются материалами дела. Определением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2019 г. по делу N А41-100503/17 удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "НефтеТехнологии", договор уступки права требования (цессии) от 22.11.2017 г. заключенный между ООО "Нефтетехнологии", ООО "КПА Уникон" и ООО "Крикон" признан недействительным.

До настоящего времени решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 г. по делу А56-19698/2015 не исполнено, денежные средства ни путем взыскания, ни по договору цессии либо иным способом ООО "Крикон" не получены.

Как обоснованно указал суд, в нарушении требований ст. 65 АПК РФ, Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наступление обстоятельств, необходимых для возникновения права требовать платежа с Ответчика, как и не представлено доказательств получения денежных средств Ответчиком.

В обоснование своей позиции, Истец ссылается на подписанные между сторонами акты. Однако, Ответчиком факт оказания услуг не оспаривается, более того оплата данных услуг произведена в полном объеме в соответствии с п. 3.1. Договора в размере 65 000 руб. Спор идет не об оплате услуг, а выплате дополнительного соглашения, предусмотренного п. 3.3. Договора. Подписанный акт сверки расчетов, также говорит о намерении ответчика произвести выплату дополнительного вознаграждения при фактическом получении им взысканных судом денежных средств.

В соответствии со ст. 720, 781 ГК РФ подписанный заказчиком акт приемки, не лишает его права представлять возражения по объему и стоимости работ.

Истец указывает на рассмотрение дела в одно заседание, при этом судом не были запрошены какие-либо дополнительные доказательства, истребованы сведения у третьих лиц.

В соответствии со ст. 136 АПК РФ, в предварительном судебном заседании стороны вправе представлять доказательства, заявлять ходатайства, излагать свои доводы по всем возникающим в заседании вопросам. После завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд с учетом мнения сторон и привлекаемых к участию в деле третьих лиц решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству. Со стороны Истца ходатайств, либо возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании не поступало, о наличии иных доказательств Истец не сообщал.

Ссылка Истца на определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2015 N 309-ЭС14-3167 не может быть принята во внимание, поскольку названное определение принято с учетом иных обстоятельств спора и касается взыскания дополнительной платы за положительный итог рассмотрения дела со стороны по делу в составе судебных расходов.

П. 3.3. Постановления КС РФ от 23.01.2007 N 1-П и п.6 Информационного письма ВАС РФ от 05.12.2017 г. N 121, также не применимы при рассмотрении данного спора, поскольку в данных судебных актах рассматривается вознаграждение за принятое положительное решение суда, тогда как заключенный между сторонами договор содержит условие о фактическом получении взысканной суммы.

Касательно доводов Истца, что при рассмотрении дела Судом первой инстанции не были проверены полномочия представителя Ответчика - Гарана В.А., также не отвечают действительности, поскольку у представителя Ответчика имелась соответствующая доверенность от 21.02.2020 г., а диплом о высшем юридическом образовании представителя Гарана В.А., был предъявлен помощнику судьи Петровой A.A.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, об ошибочности и необоснованности вывода арбитражного суда, положенных в основу обжалуемого судебного акта, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неправильном понимании и толковании норм действующего законодательства. Кроме того, аналогичные аргументы ответчика являлись предметом рассмотрения арбитражным судом и в результате чего получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену состоявшего по делу судебного акта в любом случае, арбитражным судом также не допущено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 по делу N А56-129697/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева