Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 19АП-1121/20 по делу N А08-7768/2019

город Воронеж

04 июня 2020 г.

Дело N А08-7768/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "02" июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "04" июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Кораблевой Г.Н., Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карабковой О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АЗАЛИЯ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "АГРО-ИНВЕСТ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Росреестра по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗАЛИЯ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу N А08-7768/2019 (судья Назина Ю.И.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЗАЛИЯ" (ИНН 3123395650, ОГРН 1163123081813) к акционерному обществу "АГРО-ИНВЕСТ" (ИНН 3123392890, ОГРН 1163123077061) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018,

третье лицо: Управление Росреестра по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АЗАЛИЯ" (далее - истец, ООО "АЗАЛИЯ") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "АГРО-ИНВЕСТ" (далее - ответчик, АО "АГРО-ИНВЕСТ") о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018, об обязании АО "АГРО-ИНВЕСТ" возвратить ООО "Азалия" переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 нежилые помещения: с кадастровым номером 31:16:0120013:4341, общей площадью 249,3 кв.м, этаж: 1, и с кадастровым номером 31:16:0120013:4307, общей площадью 146,6 кв.м, этаж: подвал, находящиеся по адресу: г. Белгород, ул. Костюкова, д. 36а; о прекращении права собственности АО "АГРО-ИНВЕСТ" на: нежилое помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4341, общей площадью 249,3 кв.м, этаж: 1, находящееся по адресу: г. Белгород, ул. Костюкова, д. 36а, нежилое помещение с кадастровым номером 31:16:0120013:4307, общей площадью 146,6 кв.м, этаж: подвал, находящиеся по адресу: г. Белгород, ул. Костюкова, д. 36а.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу N А08-7768/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, полагая его незаконным и необоснованным, ООО "АЗАЛИЯ" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные путем направления определения от 12.05.2020 и размещения его на сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку полномочных представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей сторон в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу N А08-7768/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 18.01.2018 между ООО "АЗАЛИЯ" (продавцом) и АО "АГРО-ИНВЕСТ" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность спорные нежилые помещения.

Цена продаваемого нежилого помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4341 по договоренности сторон составляет 3 150 000 руб. Цена продаваемого нежилого помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4307 по договоренности сторон составляет 1 850 000 руб. Общая сумма продаваемого недвижимого имущества составляет 5 000 000 руб. (пункт 4 договора).

Согласно пункту 5 договора указанную в пункте 4 договора сумму покупатель оплачивает продавцу путем перечисления денежных средств на расчетный счёт продавца по предоставленным продавцом реквизитам. Возможны иные формы расчета, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. На момент подписания договора все расчеты между покупателем и продавцом произведены в полном объеме, претензий друг к другу стороны не имеют.

В силу пункта 7 договора подписание настоящего договора сторонами подтверждает факт передачи имущества от продавца к покупателю в надлежащем качестве. С момента подписания договора имущество считается переданным, стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящий договор имеет силу передаточного акта.

30.01.2018 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 зарегистрировано право собственности ответчика на спорные нежилые помещения.

10.07.2019 истец направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 и возвращении переданного по договору имущества в связи с неуплатой цены договора.

Отказ ответчика от подписания соглашения о расторжении договора послужил основанием предъявления настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из положений пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец обосновывает нарушение договора со стороны ответчика отказом в оплате переданных по договору объектов недвижимости.

Возражая против иска, ответчик ссылается на надлежащее исполнение договора в части оплаты, что отражено в пункте 5 договора купли-продажи.

Оценив доводы сторон, суд области пришел к следующим обоснованным выводам.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пунктах 4 и 5 договора от 18.01.2018, следует, что стоимость продаваемых объектов недвижимости составляет 5 000 000 руб. и данная сумма уплачена АО "АГРО-ИНВЕСТ" (покупателем) ООО "АЗАЛИЯ" (продавцу) до подписания договора.

Договор купли-продажи от 18.01.2018 подписан директором ООО "АЗАЛИЯ" Щербининой Е.В. (в настоящее время - Бекар Е.В.), которая в суде первой инстанции подтвердила указанное обстоятельство.

Доказательства, свидетельствующие о несогласии продавца с условиями договора на момент его подписания, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договорные отношения субъектов гражданского права основаны на их взаимном юридическом равенстве, исключающем властное подчинение одной стороны другой.

Следовательно, заключение договора и формирование его условий по общему правилу должны носить добровольный характер.

Директор ООО "АЗАЛИЯ" Щербинина Е.В., подписав договор купли-продажи, тем самым подтвердила факт оплаты продавцу стоимости отчуждаемого имущества.

При изложенных обстоятельствах отсутствие письменных доказательств передачи денежных средств (расписка и тому подобное) не может свидетельствовать об отсутствии доказательств уплаты цены договора, поскольку сами стороны сделки определили, что расчет произведен полностью до подписания договора. Взаимных претензий по поводу исполнения условий договора купли-продажи стороны друг к другу в течение более 1,5 лет не предъявили.

Данная позиция отражена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 N 4-КГ18-93.

При этом судом области учтено, что после заключения договора от 18.01.2018 с целью государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю продавцом 19.01.2018 было подано соответствующее заявление в Управление Росреестра по Белгородской области.

Довод истца о том, что расчет наличными денежными средствами по договору от 18.01.2018 между истцом и ответчиком является основанием для признания данного договора недействительным, суд области правомерно отклонил исходя из следующего.

Законодательством установлен запрет на наличный расчет между юридическими лицами сверх определенного предела. Согласно статье 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 6 Указания Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 000 руб., либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 000 руб. по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов).

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельный размер наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.

Статьей 15.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ установлена ответственность в виде штрафа за нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в осуществлении расчетов наличными деньгами с другими организациями сверх установленных размеров.

Таким образом, при осуществлении расчетов наличными денежными средствами сверх суммы в 100 000 руб. юридические лица будут нести публично-правовую ответственность, однако нет оснований считать, что гражданско-правовое договорное обязательство по оплате не прекращается надлежащим исполнением в случае принятия кредитором наличных денег.

Указанная правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

При таких обстоятельствах исковые требования ООО "АЗАЛИЯ" удовлетворению не подлежат.

При этом ссылка истца на обвинительный приговор Октябрьского районного суда г.Белгорода в отношении директора АО "АГРО-ИНВЕСТ" Жевлакова В.В. по части 4 статьи 159, части 2 статьи 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, вступивший в законную силу 01.06.2020, судебной коллегией признана несостоятельной.

Установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя в силу части 2 статьи 311 АПК РФ являются основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию подателя жалобы при рассмотрении дела судом первой инстанции, исследованы судом области и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу N А08-7768/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗАЛИЯ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

Г.Н. Кораблева А.И. Поротиков