Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 02АП-2828/20 по делу N А17-7043/2019

г. Киров

03 июня 2020 г.

Дело N А17-7043/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судей Волковой С.С., Кононова П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шашиной И.А.

при участии в судебном заседании представителя истца - Бакакина А.Б., действующего на основании доверенности от 02.12.2019.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ивресурс"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.02.2020 по делу N А17-7043/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный экспертный центр" (ИНН: 3702681282; ОГРН: 1123702026722)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ивресурс" (ИНН: 3702127290; ОГРН: 1153702029887)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Рыжова Евгения Сергеевича

о взыскании задолженности по договору субаренды транспортного средства без экипажа и неустойки за просрочку оплаты арендной платы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный Экспертный центр" (далее - истец, ООО "Межрегиональный экспертный центр") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ивресурс" (далее - ответчик, ООО "Ивресурс") о взыскании 2 250 000 рублей задолженности по договору субаренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2017 N 01/10-2017, 682 500 рублей неустойки за период с 01.07.2018 по 19.08.2019 за просрочку внесения арендных платежей, 670 000 рублей неустойки за период с 06.08.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 18.02.2020 исковые требования удовлетворены частично: суд первой инстанции взыскал с ООО "Ивресурс" в пользу ООО "Межрегиональный экспертный центр" 2 250 000 рублей задолженности, 42 815 рублей неустойки за просрочку оплаты арендной платы, 39 342 рубля 47 копеек неустойки за просрочку возврата арендованного транспорта, 41 013 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ивресурс" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ответчик настаивает на отсутствии договорных отношений между сторонами, поскольку в бухгалтерской отчетности ООО "Ивресурс" отсутствуют записи о хозяйственных операциях по договору субаренды, претензионная работа велась только в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ответчика Рыжовым Е.С. и прекратилась после его увольнения. Заявитель жалобы указал, что суд первой инстанции был уведомлен об изъятии у ответчика СЧ СУ УМВД России по г.Иваново бухгалтерских и иных отчетных документов, однако ходатайство об истребовании доказательств не удовлетворил. Рыжов Е.С., зная о тяжелом финансовом состоянии ответчика, заключил договор субаренды на условиях, которые не могли быть выполнены. Ответчик полагает, что имеющиеся в материалах дела документы не подтверждают факт совершения хозяйственных операций и не могут свидетельствовать об использовании транспортного средства.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 15.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал занятую по делу позицию.

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Межрегиональный Экспертный центр" (субарендодатель) и ООО "Ивресурс" (субарендатор) 01.10.2017 заключен договор субаренды транспортного средства без экипажа N 01/10-2017, по условиям которого субарендодатель передает во временное владение и пользование субарендатору принадлежащий ему на праве владения, на основании Договора лизинга N АЛ 30686/09-17 ИВН от 11.08.2017 года автомобиль: тягач седельный, марки КАМАЗ 65116-А4, VIN XTC651164H1361819, год изготовления 2017 года, N двигателя ISB6.7e4300 86057167, рама ХТС651164Н1361819, кузов(кабина) 646000Н2469589, цвет желтый RAL 1033, Паспорт транспортного средства 16 ОС 310101, выданный 12.09.2017 ПАО "КАМАЗ", именуемый в дальнейшем "Транспорт, ТС", для использования в соответствии с нуждами Субарендатора в целях перевозки грузов (пункт 1.1).

Использование автомобиля не должно противоречить его назначению (пункт 1.2). Рабочее время определяется в соответствии с внутренним трудовым распорядком Субарендатора (пункт 1.3). Арендатор не вправе без письменного согласия Субарендодателя сдавать арендованный автомобиль в последующую субаренду на условиях договора аренды транспортного средства (пункт 1.4). На срок действия настоящего договора Субарендодатель передает все необходимые для использования Транспорта документы Субарендатору (пункт 1.6).

В силу пункта 2.1 Субарендодатель предоставляет Субарендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование с оказанием своими силами услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а Субарендатор по истечении договора аренды возвращает автомобиль в исправном состоянии. Передача автомобиля осуществляется при подписании настоящего договора и акт приемки-передачи ТС не требуется. При передаче автомобиля стороны проверяют его техническое состояние, и в случае обнаружения недостатков составляют соответствующий акт.

Согласно пункту 2.2 договора субарендодатель своими силами осуществляет управление арендованным автомобилем и его эксплуатацию как коммерческую, так и техническую.

В соответствии с разделом 4 договора арендная плата по данному договору составляет 250 000 рублей в месяц. Арендная плата вносится не позднее 05 числа месяца, следующего за расчетным месяцем (пункт 4.1).

Платежи, предусмотренные пунктом 4.1 настоящего Договора, перечисляются Субарендатором Субарендодателю по безналичному расчету или в кассу предприятия наличными платежами (пункт 4.2).

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договор вступает в силу с момента его подписания. Договор заключен на срок до 30.06.2018 включительно, и может быть продлен сторонами по взаимному согласию, с установлением нового размера платежа и нового срока действия договора, на основании дополнительного соглашения.

На основании пункта 6.2 договора в случае задержки арендной платы Субарендатор уплачивает пеню в размере 1,0% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.3 договора за просрочку возврата арендуемого транспорта в установленный договором срок субарендатор уплачивает субарендодателю пеню в размере 1,0% за каждый день просрочки от суммы арендной платы за 1 месяц.

В силу пункта 12.2 договора по соглашению сторон арендуемый автомобиль оценен в 3 426 527 рублей 96 копеек. Данная оценка учитывается при возмещении ущерба.

В соответствии с актом приема-передачи от 01.10.2017 Субарендодатель по договору субаренды транспортного средства N 01/10-2017 от 01.10.2017 передал Субарендатору транспортное средство: автомобиль тягач седельный, марки КАМАЗ 65116-А4, VIN XTC651164H1361819, год изготовления 2017 года, N двигателя ISB6.7e4300 86057167, рама ХТС651164Н1361819, кузов(кабина) 646000Н2469589, цвет желтый RAL 1033, Паспорт транспортного средства 16 ОС 310101, выданный 12.09.2017 ПАО "КАМАЗ", а Субарендатор принял указанное транспортное средство, в соответствии с условиями указанного выше договора.

Согласно расчету истца за период с октября 2017 года по июнь 2018 года размер задолженности ответчика по арендной плате составил 2 250 000 рублей.

В связи с просрочкой внесения арендных платежей истец начислил ответчику пени на сумму долга в размере 682 500 рублей за период с 01.07.2018 по 19.08.2019 за задержку арендной платы, 670 000 рублей неустойки за период с 06.08.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта.

Истец направлял в адрес ответчика претензию от 05.07.2018 N 07-59/2018 с требованием об оплате долга по арендной плате и пени.

В ответе на претензию от 06.07.2018 ответчик обязался оплатить задолженность в течение 2-х месяцев. Однако оплата не поступила.

В связи с ненадлежащим выполнением ООО "Ивресурс" обязательств по Договору истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Обязательства сторон основаны на договоре субаренды.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из представленных в материалы дела документов (договор субаренды от 01.10.2017 N 01/10-2017 с актом приема-передачи от 01.10.2017, подписанные сторонами без разногласий, с проставлением печатей организаций) следует, что в спорный период ответчик арендовал имущество, предоставленное ему по Договору.

Задолженность ответчика по указанному договору за расчетный период с октября 2017 года по июнь 2018 года включительно составляет 2 250 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что третье лицо Рыжов Е.С., являвшийся директором ответчика ООО "Ивресурс" в период заключения спорного договора и его исполнения, подтвердил факт заключения спорного договора, передачи транспортного средства ответчику и реальность исполнения договора, указав, что автомобиль использовался для вывоза (поставки) заготовленных лесоматериалов.

Согласно письму ООО "Эггер древпродукт Шуя" от 24.01.2020 ООО "Ивресур" осуществляло поставки в адрес ООО "Эггер древпродукт Шуя" в период с 12.07.2018 по 07.12.2018, в том числе с использованием арендованного ответчиком у истца транспортного средства - регистрационный номер А398ТО37. В подтверждение данного довода истцом также приложены товарно-транспортные накладные от 10.09.2018 (т.2 л.д.95-97).

Довод ООО "Ивресурс" о том, что договор субаренды является мнимой сделкой, а потому у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания названной нормы следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заявителем жалобы не доказано и судом апелляционной инстанции не установлено, что воля сторон, выраженная при заключении договора субаренды, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для данного договора, поскольку факт реального исполнения договора подтверждается материалами дела.

Доказательств того, что сделка заключена исключительно с целью возложить на ответчика денежные обязательства по возмещению взыскиваемой суммы в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору субаренды в размере 2 250 000 рублей.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 682 500 рублей неустойки за период с 01.07.2018 по 19.08.2019 за просрочку внесения арендных платежей, 670 000 рублей неустойки за период с 06.08.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 6.2 договора его стороны согласовали, что в случае задержки арендной платы Субарендатор уплачивает пеню в размере 1,0% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку арендная плата за спорный период ответчиком не внесена, истец правомерно начислил неустойку в размере 682 500 рублей за период с 01.07.2018 по 19.08.2019 за просрочку внесения арендных платежей.

Согласно пункту 6.3 договора за просрочку возврата арендуемого транспорта в установленный договором срок субарендатор уплачивает субарендодателю пеню в размере 1,0% за каждый день просрочки от суммы арендной платы за 1 месяц.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возврата транспортного средства после прекращения срока действия договора - 30.06.2018 и до 02.08.2019, истец правомерно начислил неустойку в размере 670 000 рублей за период с 06.08.2018 по 02.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта.

Суд первой инстанции по заявлению ответчика в порядке статьи 333 ГК РФ с учетом чрезмерно высокого процента неустойки (1% в день) уменьшил размер взыскиваемой неустойки до сумм: 42 815 рублей неустойки за просрочку оплаты арендной платы, 39 342 рублей 47 копеек неустойки за просрочку возврата арендованного транспорта.

Основания для переоценки указанного вывода апелляционной коллегией не установлены, соответствующие доводы сторонами не заявлены.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании бухгалтерских и иных отчетных документов ООО "Ивресурс" подлежит отклонению, поскольку названные доказательства не имеют правового значения в рамках рассматриваемого спора. Встречный иск о признании договора аренды от 01.10.2017 недействительной сделкой ответчиком не заявлен.

Неразумность действий бывшего директора ООО "Ивресур" при наличии доказательств передачи транспортного средства в субаренду ответчику не свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания задолженности по арендной плате, неустойки.

Следует отметить, что изложенные в апелляционной жалобе доводы ООО "Ивресурс" сводятся к тому, что стороны не осуществляли хозяйственную деятельность по договору субаренды от 01.10.2017, однако указанное обстоятельство не входит в предмет рассматриваемого спора. В данном случае правовое значение имеет факт передачи 01.10.2017 транспортного средства ответчику и возврат имущества не ранее 02.08.2018. Установление признаков мнимости сделки может быть предметом отдельного спора.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.02.2020 по делу N А17-7043/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ивресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Минаева

Судьи

С.С. Волкова П.И. Кононов