Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 13АП-4510/20 по делу N А56-95777/2019

г. Санкт-Петербург

04 июня 2020 г.

Дело N А56-95777/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С.

при участии:

от истца: Полховский А.В. по доверенности от 15.08.2019

от ответчика: Логинов А.В. по доверенности от 09.10.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4510/2020) общества с ограниченной ответственностью "Алюмин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2019 по делу N А56-95777/2019 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-финансовая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Алюмин"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-финансовая компания" (далее - Компания, истец, ООО "Промышленно-финансовая компания") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алюмин" (далее - Общество, ответчик, ООО "Алюмин") о взыскании 17 569 188 руб. задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 14.12.2018 N 042/18 и 499 532,88 руб. процентов по 30.06.2019.

Решением суда от 18.12.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Алюмин" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайства ответчика об истребовании доказательств, а так же ходатайство о вызове свидетеля. Ссылается на недействительность договора купли-продажи N 042/18 от 14.12.2018, а так же на то, что фактически товар поставлен не был.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правомерность решения суда.

Ответчиком заявлены ходатайства о вызове свидетеля и об истребовании доказательств по делу.

Представитель истца против удовлетворения указанных ходатайств возражал.

Рассмотрев данные ходатайство, суд апелляционной инстанции отклоняет их по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 56 АПК дает определение свидетеля как лица, располагающего сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

При этом согласно части 1 статьи 88 АПК РФ лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель. Свидетельские показания должны отвечать критериям относимости и допустимости в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ.

Вызов свидетеля согласно статье 88 АПК РФ является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

В данном случае доказательств того, что указанные ответчиком лица располагают сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для дела (часть 1 статьи 56 АПК), которые невозможно установить из представленных в материалы дела доказательств, суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения законного и обоснованного решения, в связи с чем правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.12.2018 между ООО "Промышленно-финансовая компания") (Поставщик) и ООО "Алюмин" (Покупатель) был подписан договор купли-продажи N 042/18 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить по предварительной письменной заявке Покупателя в обусловленный срок - алюминиевый профиль и комплектующие (Товар), а покупатель обязуется принять и оплатить его.

Согласно пунктом 2.3 Договора оплата осуществляется в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора.

28.12.2018 между сторонами был согласован график платежей.

В графике платежей стороны подтвердили, что задолженность Общества перед Компанией по Договору составляет 22 904 188 руб. и согласовали график погашения платежей, последний из которых должен быть произведён по 31.10.2019.

Ответчик за период с января 2019 года по июль 2019 года осуществил оплату стоимости поставленного товара на сумму 5 335 000 руб. 00 коп.

10.07.2019 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о добровольном погашении суммы задолженности в полном объеме, которая осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из вышеприведенных норм следует, что поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на недействительность Договора, который, по его мнению, является ничтожной сделкой по признаку притворности.

По правилам статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, для вывода о притворном характере сделки необходимо установить намерение обеих ее сторон на достижение иных правовых последствий, нежели те, которые предусмотрены спорной сделкой.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора поставки, скреплен подписями и печатями, как со стороны поставщика, так и со стороны покупателя.

Подписанные сторонами универсально-передаточные документы и платежные поручения со ссылкой в назначении платежей на оспариваемый договор свидетельствуют об исполнении условий договора и о наступлении правовых последствий для его сторон.

Так же в материалы дела представлены график погашения задолженности от 28.12.2018 и акты сверки взаимных расчётов по состоянию на 27.03.2019.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности притворности спорного договора.

Довод ответчика о недоказанности факта поставки ввиду подписания товарных накладных неуполномоченным лицом, подлежит отклонению как необоснованный, поскольку на товарных накладных, представленных истцом в материалы дела, имеется подпись лица, принявшего товар, а также оттиск печати ответчика.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств погашения задолженности ответчик суду первой инстанции не представил.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В графике платежей от 28.12.2018 сторонами установлено, что в случае нарушение графика платежей за январь, Покупатель уплачивает 1% на всю невыплаченную сумму задолженности. В случае нарушения графика платежей за любой месяц, кроме января, Покупатель оплачивает 1,7% на всю невыплаченную сумму задолженности за каждое нарушение графика платежей.

Размер неустойки за период с 31 января 2019 года по 30 июня 2019 года составил 499 532,88 руб.

Апелляционным судом проверен расчет неустойки и признан правильным, расчет ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Довод ответчика о неправомерном отклонении ходатайства о вызове свидетелей, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку вызов лица в качестве свидетеля не является для суда обязательным (статья 88 АПК РФ), показания свидетелей подлежат исследованию и оценке наряду с другими доказательствами. В данном случае с учетом обстоятельств рассматриваемого дела суд первой инстанции не усмотрел оснований для вызова свидетелей.

Оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании доказательств так же не имелось, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения законного и обоснованного решения.

В связи с вышеизложенным оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2019 года по делу N А56-95777/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алюмин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк Л.В. Зотеева