Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 13АП-4192/20 по делу N А56-138540/2018

г. Санкт-Петербург

03 июня 2020 г.

Дело N А56-138540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамилиной А.Н.,

при участии: представителя конкурсного управляющего Кручины С.А. по доверенности от 18.05.2020; остальные извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ЛФК-Сервис" и конкурсного управляющего ООО "Глобал-Строй" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 по делу N А56-138540/2018/тр.4 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению ООО "ГСТ"

о включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о банкротстве ООО "Глобал-Строй"

УСТАНОВИЛ:

08.11.2018 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "ЛФК-Сервис" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Строй" (далее - должник, общество, ООО "Глобал-Строй") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2018 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 21.02.2019 признано обоснованным заявление ООО "ЛФК-Сервис" о признании ООО "Глобал-Строй" несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Глобал-Строй" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Ковтун Дмитрий Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2019 N 41.

Решением арбитражного суда от 18.07.2019 ООО "Глобал-Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Глобал-Строй" открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Налетова Виктория Владимировна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.

02.10.2019 (зарегистрировано 15.10.2019) в арбитражный суд поступило заявление ООО "ГСТ" (далее - ООО "ГСТ") о включении требования в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 22.01.2020 заявление ООО "ГСТ" удовлетворено в полном объеме, требование в размере признано обоснованным в сумме 78 813 411 руб. 11 коп., в том числе, 66 704 016,06 руб. (основной долг), 12 109 395,04 руб. (неустойка), включено в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь. Требование о неустойке учтено отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, конкурсный управляющий просит отменить определение суда от 22.01.2020, в удовлетворении заявления ООО "ГСТ" отказать.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, конкурсный кредитор ООО "ЛФК-Сервис" также просит отменить определение суда от 22.01.2020, в удовлетворении заявления ООО "ГСТ" отказать.

Податели жалоб указывают на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств об истребовании доказательств - документов бухгалтерской отчетности, а также недостаточность представленных ООО "ГСТ" доказательств в обоснование предъявленных к должнику требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Остальные, участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, кредитором (подрядчик) и должником (субподрядчик) заключены следующие договоры подряда: - N С116-17 от 28.11.2017, задолженность по которому составляет 1 034 521,20 руб. основного долга и 221 387,53 руб. пени; - N С114-17 от 05.10.2017, задолженность по которому составляет 4 934 240,40 руб. основного долга и 1 055 927,45 руб. пени; - N С113-17 от 02.10.2017, задолженность по которому составляет 7 287 452,10 руб. основного долга и 1 581 938,67 руб. пени; - N С95-17 от 23.08.2017, задолженность по которому составляет 2 646 191,37 руб. основного долга и 573 078,51 руб. пени; - N12-06/17 от 12.06.2017; задолженность по которому составляет 1 745 771,21 руб. основного долга и 530 476,05 руб. пени; - N07-12/17 от 07.12.2017, задолженность по которому составляет 481 090,00 руб. основного долга и 107 166,06 руб. пени; - N01-08/17 от 01.08.2017, задолженность по которому составляет 7 421 490,00 руб. основного долга и 1 592 536,79 руб. пени; - N30-04/17 от 30.04.2017, задолженность по которому составляет 1 422 686,98 руб. основного долга и 579 414,03 руб. пени; - N242-17 от 04.09.2017, задолженность по которому составляет 465 952,00 руб. основного долга и 78 279,94 руб. пени.

По условиям указанных договоров субподрядчик по поручению подрядчика принял на себя обязанность по выполнению комплекса работ, а подрядчик обязался оплатить выполненные работы; предмет договоров определен в разделе 2 договоров.

Стоимость работ и порядок расчетов определены сторонами в разделе 3 договоров.

Факт выполнения кредитором работ подтверждается представленным в материалы дела документами - справками о стоимости выполненных работ, актами о приемке выполненных работ, актами сверок расчетов.

Также кредитором (поставщик) и должником (покупатель) заключены следующие договоры подряда: - N П69-17 от 01.04.2017, задолженность по которому составляет 25 453 216,87 руб. основного долга и 3 912 576,64 руб. пени; - N П61-17 от 01.04.2017, задолженность по которому составляет 9 389 913,93 руб. основного долга и 1 444 906,16 руб. пени.

По условиям указанных договоров поставщик принял на себя обязанность передать строительные товары, а покупатель обязался принять и оплатить товар, количество и ассортимент которого устанавливаются в товарораспорядительных документах; предмет договоров определен в разделе 1 договоров.

Порядок оплаты товара определен сторонами в разделе 4 договоров.

Факт выполнения кредитором обязанности по поставке товара подтвержден представленными документам - счетами-фактурами, универсально-передаточными документами, актами сверки расчетов.

Кроме того, кредитором (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N Ц 9-17 от 30.06.2017, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования оплаты задолженности ООО "Строй-Терминал Монолит" по договорам поставки N П47-16 от 19.01.2016 в размере 668 020,92 руб. и N П89-16 от 20.01.2016 в размере 5 896 842,50 руб. В счет оплаты уступаемого права цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 6 564 863,42 руб. в срок до 30.09.2017.

Задолженность по договору цессии составляет 6 564 863 руб. 42 коп. основного долга и 431 707 руб. 21 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за несвоевременную оплату.

Оценив представленные кредитором доказательства по правилам статей 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), применив положений статей 309, 310, 506, 702, 740 и 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 100, 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование ООО "ГСТ" является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 78 813 411 руб.11 коп., в том числе 66 704 016 руб. 06 коп. основного долга и 12 109 395 руб. 04 коп. неустойки и процентов по статье 395 ГК РФ.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, которые являются идентичными, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств должника считается наступившим.

Требования кредиторов по денежным обязательствам (за исключением текущих платежей и требований, оговоренных в законе) могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства и рассматриваются по правилам ст. 100 указанного закона.

Обстоятельства выполнения работ и их принятие должником подтверждены представленными в материалы дела двусторонними актами выполненных работ по форме КС-2, подписанными должником без замечаний, с расшифровками видов, объемов работ, а также расценок и справок формы КС-3.

Поставка товаров обоснована документами формы УПД и товарными накладными, подписанными представителями сторон с приложением печатей организаций. Расчеты в динамике отражены в актах сверок расчетов к договорам. Все вышеперечисленные документы подписаны представителями должника, а также скреплены печатями сторон.

В этой связи, верно квалифицировав правоотношения сторон как подпадающие под правовое регулирование главы 37 ГК РФ о договоре подряда, главы 30 ГК РФ в части поставки и общих положений об обязательствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование, указав, что представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности содержат в себе сведения о видах выполненных работ и их стоимости, сведения о переданных должнику товарах их количестве, характеристиках и цене, а также состоянии взаиморасчетов между ООО "ГСТ" и должником.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Договор цессии является возмездным, действительность договора уступки никем не оспорена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Установив факт просрочки исполнения должником своих обязательств перед ООО "ГСТ", суд правомерно удовлетворил требования заявителя о взыскании неустойки, а в отношении долга по оплате уступленного права - процентов по статье 395 ГК РФ.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Отклоняя ходатайство управляющего об истребовании документов бухгалтерского учета, суд первой инстанции счел необходимым и достаточным объем представленных ООО "ГСТ" доказательств для рассмотрения заявления по существу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с подателем жалобы в том, что отказ суда в истребовании указанных управляющим доказательств привел к принятию неправильного судебного акта, так как управляющий вопреки требованиям части 4 статьи 66 АПК РФ не указал конкретные обстоятельства, которые могли повлиять на итоговый результат разрешения настоящего спора, не обосновал необходимость запроса таких доказательств как "дерево связей" и как, к примеру, такие сведения докажут или опровергнут факт движения товаров, выполнения работ и проч.

Вместе с тем объем имеющихся в деле доказательств позволил суду полно и всесторонне рассмотреть возникший между сторонами спор. Располагая бухгалтерской отчетностью должника, управляющий мог сопоставить содержащуюся в ней информацию с данными первичных документов ООО "ГСТ", указать на несоответствия, сослаться на какие-либо противоречия, обосновать сомнения в правомерности требований кредитора, если они возникли.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (ст. 65 АПК РФ), а просто ссылки на повышенный стандарт доказывания недостаточно.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда первой инстанции от 22.01.2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков