Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 02АП-3264/20 по делу N А17-9469/2019

г. Киров

04 июня 2020 г.

Дело N А17-9469/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Кормщиковой Н.А., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола помощником судьи Братухиной Е.В.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кинельагропласт"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.03.2020 по делу N А17-9469/2019

по иску закрытого акционерного общества "Электроконтакт" (ОГРН 1023701275620; ИНН 3703000592)

к закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт" (ОГРН 1026303273182; ИНН 6371000295)

о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Электроконтакт" (далее - истец, ЗАО "Электроконтакт") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ (в редакции заявления об уточнении исковых требований от 12.02.2020), к закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт" (далее - ответчик, ЗАО "Кинельагропласт") о взыскании задолженности по договору займа в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 5 623 415,49 руб. по состоянию на 28.01.2020 года (включительно), пени за несвоевременную выплату займа в размере 195 616,44 руб. за период с 02.10.2019 по 28.01.2020 (включительно), пени за несвоевременную выплату процентов за пользование займом в размере 106 388,36 рублей за период с 02.10.2019 по 28.01.2020 (включительно), процентов за пользование займом из расчета 9,6 % годовых от невыплаченной в срок суммы займа в размере 10 000 000 руб. с 29.01.2020 года и по день фактической оплаты суммы займа, пени за несвоевременную выплату суммы займа от невыплаченной суммы займа с 29.01.2020 года и по день фактической оплаты суммы займа исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей на день вынесения решения суда, пени за несвоевременную выплату процентов за пользование займом от невыплаченной суммы процентов за пользование займом с 29.01.2020 года и по день фактической оплаты суммы процентов исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей на день вынесения решения суда.

Исковые требования обоснованы положениями статей 309, 310, 330, 395, 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями соглашения о новации от 30.06.2015 N 87/15-1 и мотивированы тем, что ответчик в нарушение, принятых на себя обязательств не возвратил сумму займа и не уплатил проценты за пользование им. В результате истец обратился в суд за защитой нарушенного права на оплату и возврат заемных средств, начислив пени.

Истец уточнил исковые требования заявлением от 12.02.2020 с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом, уточнил период взыскания процентов с 01.11.2016 по 28.01.2020 и сумму процентов до 5 623 415,49 руб., а также размер взыскиваемых пени. Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.03.2020 исковые требования удовлетворены.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что довод ответчика о том, что соглашение о новации от 30.06.2015 является недействительным, является необоснованным; данное соглашение ответчиком не оспорено, является действительным; доказательств погашения суммы займа суду не представлено.

ЗАО "Кинельагропласт" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 10.03.2020 и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "Кинельагропласт" считает, что при вынесении решения суд не учел и оставил без внимания тот факт, что к договору поставки N 87/15-1 от 23.03.2015 было подписано соглашение о расторжении договора поставки N87/15-1 от 23.03.2015. Наличие указанного соглашения судом проигнорировано и не нашло отражение в решении от 10.03.2020.

Позиция ЗАО "Кинельагропласт" основана на положениях Главы 26 ГК РФ "Прекращение обязательств", и сводится к тому, что обязательства по договору поставки N 87/15-1 от 23.03.2015 прекратились с момента подписания соглашения о расторжении договора поставки N 87/15-1, ввиду того, что обязательство может прекратиться только по одному основанию, указанному в ГК РФ, полагает, что соглашение о новации NоN 87/15-1 от 30.06.2015, которое было подписано позже соглашения о расторжении договора, является недействительной сделкой.

Кроме того заявитель считает, что рассматриваемое соглашение о новации N 87/15-1 Советом директоров общества не одобрялось, в силу чего не может рассматриваться ЗАО "Кинельагропласт" как добросовестная сделка.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а жалобу без удовлетворения. Указывает, что судом в полной мере были исследованы взаимоотношения сторон по заключению и исполнению соглашения о новации. Названное соглашение о новации с достаточной степенью позволяет определить как первоначальное обязательство, так и новое обязательство, стоимость уступаемого права соразмерна долгу по договору поставки. Неясности в толковании положений соглашения о новации не возникает. Кроме того, поведение ответчика после подписания соглашения о новации давало истцу все основания полагаться на его действительность.

Также не согласен истец и с доводом жалобы об отсутствии одобрения сделки со стороны совета директоров.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания истец и ответчик заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Электроконтакт" (далее - покупатель, истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Кинельагропласт" (далее - поставщик, ответчик) был заключен договор поставки N 87/15-1 от 23.03.2015 (далее - Договор поставки). В соответствии с условиями договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (пункт 1.1 договора поставки).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки оплата товара осуществляется покупателем в срок до 29.04.2015 в размере 85% от суммы указанной в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора. Оставшуюся часть суммы в размере 15% от стоимости товара покупатель оплачивает в течение 1 дня с момента получения товара со склада поставщика.

В соответствии с пунктом 2.6 сумма Договора на момент подписания ориентировочно составляет 11 765 000 руб.

Платежным поручением N 1687 от 29.04.2015 истец перечислил на расчетный счет ответчика сумму 10 000 000 руб. (т.1, л.д.11)

30.06.2015 между сторонами заключено Соглашение о новации N 87/15-1 (далее-Соглашение о новации), в соответствии с которым обязательства, вытекающие из Договора поставки N 87/15-1 от 23.03.2015, были замены на обязательства, вытекающие из договора займа.

Согласно пункту 3.1. Соглашения о новации Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа в размере 10 000 000 рублей.

Согласно пункту 3.2. Соглашения о новации проценты на сумму займа устанавливаются в размере 20,00% годовых и подлежат выплате Заемщиком ежемесячно до 25 числа текущего месяца (т.1, л.д.12).

Дополнительным соглашением от 29.03.2019 проценты на сумму займа с 01.04.2019 устанавливаются в размере 9,60%(т.1, л.д.13).

В соответствии с пунктом 4.1. Соглашения о новации заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты на сумму займа в срок, указанный в пункте 3.3 соглашения о новации до 01.01.2016, в дальнейшем данный срок был продлен до 01.10.2016 дополнительным соглашением от 31.12.2015, до 01.10.2019 дополнительным соглашением от 30.09.2016.

Таким образом, окончательный срок возврата суммы займа и процентов за пользование займом по договору займа установлен соглашением сторон до 01.10.2019.

В силу пункта 3.4. Соглашения о новации с момента подписания Соглашения первоначальное обязательство Заемщика (пункт 2 Соглашения) прекращается полностью, включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 5.1. Соглашения о новации Заемщик обязуется возвратить сумму займа и причитающиеся проценты на сумму займа в срок, указанный в п. 3.3 соглашения о новации, в безналичной форме путем перечисления суммы займа и процентов на расчетный счет Займодавца, или, по согласованию сторон, иными способами, не противоречащими законодательству РФ.

Если в указанный срок Заемщик не возвратил Займодавцу сумму займа, проценты в размере, предусмотренном пунктом 3.2. настоящего соглашения, начисляются Заемщику ежемесячно до дня фактического возврата суммы займа. Просроченные проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого текущего месяца.

29.03.2019 стороны заключили Дополнительное соглашение к договору займа N 87/15-1 от 23.03.2015, в котором изложили пункт 3.2. Договора в следующей редакции: "Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,60% годовых и подлежат выплате Заемщиком ежемесячно до 25 числа текущего месяца. При начислении процентов в расчет принимается фактическое число дней пользование суммой займа. Количество дней в месяце принимается за календарное." ( т.1, л.д.14).

Ответчик в установленный Соглашением о новации (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2016) срок сумму займа и проценты не возвратил.

В адрес ответчика истцом была направлена претензия от 02.10.2019 N 04/306/2726 с требованием о возврате суммы займа и процентов.

Претензия оставлена ответчиком без ответа. Ответчик не перечислил ни сумму займа, ни сумму процентов.

В пункте 7.1 Соглашении о новации указано, что споры и разногласия, возникшие из настоящего Соглашения или в связи с ним, передаются на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения займодавца.

Полагая, что ответчик нарушил права истца на возврат денежных сумм, последний обратился в арбитражный суд за защитой и восстановлением своего права путем взыскания задолженности с ответчика в судебном порядке, в соответствии с подсудностью спора, установленной пунктом 7.1. соглашения о новации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

В силу пункта 3.4. Соглашения о новации с момента подписания первоначальное обязательство Заемщика (раздел 2 соглашения о новации) прекращается полностью.

Согласно пункту 3.3. Соглашения о новации срок возврата займа (в редакции Дополнительного соглашения от 30.09.2016) - 01.10.2019.

По правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. ГК РФ не допускает одностороннего отказа от исполнения обязательства иначе как в случаях предусмотренных законом или договором, что в рассматриваемом правоотношении отсутствует.

Довод апелляционной жалобы о том, что обязательства по договору поставки N 87/15-1 от 23.03.2015 прекратились с момента подписания соглашения о расторжении договора поставки N 87/15-1, ввиду того, что обязательство может прекратиться только по одному основанию, указанному в ГК РФ, что соглашение о новации N 87/15-1 от 30.06.2015 договора поставки N 87/15-1, которое было подписано позже соглашения о расторжении договора - является недействительной сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании нижеследующего.

Материалами дела подтверждается, что сторонами соглашение о новации N 87/15-1 от 30.06.2015 подписано уполномоченными лицами, скреплено печатями сторон. Из текста соглашения о новации прямо следует, что стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из Договора N 87/15-1 от 23.03.2015, на другое, поименованное в пункте 3 соглашения о новации.

В пункте 3 Соглашения о новации стороны согласовали условия о новом обязательстве, вытекающем из договора займа, с указанием суммы займа, размера порядка, начисления и сроке выплаты процентов по договору займа, срока возврата суммы займа. Содержание изложенных выше условий соглашения о новации дает основания полагать то, что сторонами согласованы условия нового обязательства по возврату займа.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что доводы ответчика о том, что Соглашение о новации N 87/15-1 от 30.06.2015 является недействительным, являются необоснованными.

Довод заявителя жалобы о том, что соглашение о новации N 87/15-1 от 30.06.2015 Советом директоров общества не одобрялось, в силу чего не может рассматриваться ЗАО "Кинельагропласт" как добросовестная сделка, отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение о новации N 87/15-1 от 30.06.2015 ответчиком не оспорено, является действительным.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (пункт 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Поведение ответчика после заключения сделки (Соглашения о новации), подписание им Дополнительных соглашений от 30.09.2016, от 29.03.2019, которыми сторонами согласован новый размер подлежащих выплате процентов, а также изменен срок возврата займа, давало основания полагаться на действительность сделки.

Отсутствие оплаты со стороны заемщика суммы займа и процентов по договору займа не имеет правового значения для признания Соглашения о новации недействительным, поскольку в данном случае, наступают иные правовые последствия, предусмотренные статьями 810-811 Гражданского кодекса РФ.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что сумма займа ответчиком не возвращена, срок возврата суммы займа наступил, в результате на стороне ответчика образовался долг.

Поскольку ответчик доказательств погашения суммы займа суду не представил, требование истца о взыскании задолженности заявлено обоснованно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению в заявленной сумме 10 000 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

Ответчиком не доказан факт своевременного возврата истцу суммы займа.

Истцом начислены проценты за пользование суммой займа, из расчета 20%, 9,6% годовых, предусмотренных Соглашением о новации.

В соответствии с пунктом 5.1 Соглашения о новации проценты подлежат начислению до дня фактического возврата суммы займа.

На основании изложенного исковые требования о взыскании с ответчика 5 623 415 руб. 49 коп. процентов за пользование займом, начисленных по 28.01.2020 включительно, а также процентов, начисленных на сумму займа исходя из 9,6% годовых от невыплаченной суммы займа по день фактической оплаты суммы займа, подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.1 Соглашения о новации в случае нарушения условий настоящего Соглашения Займодавец вправе взыскать с Заемщика пени в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком России, действующей на день уплаты пени, от суммы займа и начисленных процентов за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Истцом начислены пени за несвоевременную выплату суммы займа в размере 195 616 руб. 44 коп. за период с 02.10.2019 по 28.01.2020 и пени за несвоевременную выплату процентов за пользование займом за период с 02.10.2019 по 28.01.2020 в размере 106 388 руб. 36 коп. исходя из действующей ключевой ставки Центрального банка России на день вынесения решения 6,0%.

Оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.03.2020 по делу N А17-9469/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кинельагропласт" (ОГРН 1026303273182; ИНН 6371000295)- без удовлетворения.

Взыскать закрытого акционерного общества "Кинельагропласт" (ОГРН 1026303273182, ИНН 6371000295) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи

Н.А. Кормщикова Т.А. Щелокаева