Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 12АП-4028/20 по делу N А57-29474/2019

г. Саратов

05 июня 2020 г.

Дело N А57-29474/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "01" июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е. Т. Коновой,

при участии в судебном заседании:

от Центрального банка Российской Федерации (Банк России) представитель А.В. Рослова по доверенности от 17.05.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Солнцева Игоря Владимировича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 марта 2020 года по делу N А57-29474/2019

по заявлению Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации

заинтересованные лица: закрытое акционерное общество "ГАЗКЛУБ" (ИНН 6451103560, ОГРН 1026402496801), Коротов Алексей Алексеевич, Солнцев Игорь Владимирович, Филатов Михаил Александрович, Шепулев Владимир Васильевич

о ликвидации закрытого акционерного общества "ГАЗКЛУБ",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - заявитель, Банк России) с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества "ГАЗКЛУБ" (далее - ЗАО "ГАЗКЛУБ", общество).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 марта 2020 года по делу N А57-29474/2019 исковые требования удовлетворены.

Суд ликвидировал ЗАО "ГАЗКЛУБ", назначил ликвидатором ЗАО "ГАЗКЛУБ" Солнцева Игоря Владимировича, установил срок ликвидации юридического лица - 6 месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Солнцев Игорь Владимирович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно квалифицировал допущенные нарушения закона ЗАО "ГАЗКЛУБ" как грубые и неустранимые.

Представитель Центрального банка РФ в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ЗАО "ГАЗКЛУБ" создано в 1994 году, дата присвоения ОГРН - 21.12.2002, зарегистрировано Администрацией города Саратова.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 N 538-П "О территориальных учреждениях Банка России" территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В ходе мониторинга соблюдения требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России выявлены факты неоднократного нарушения обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Так, Банком России установлено, что ЗАО "ГАЗКЛУБ" допущено нарушение требований статей 19, 20, 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N39-ФЗ), выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Руководствуясь положениями статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", Отделение по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации направило в адрес ЗАО "ГАЗКЛУБ" предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 29.06.2018 NТ4-35-2-2/20079, которое было возвращено Почтой России в Банк России с отметкой "адресат не найден".

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с обществом, Банк России в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении ЗАО "ГАЗКЛУБ" обратился в Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области с просьбой о предоставлении сведений.

Согласно представленному УФНС России по Саратовской области письму от 30.08.2019 N 08-07/017964@, признаки недействующего юридического лица у ЗАО "ГАЗКЛУБ" отсутствуют, следовательно, общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В установленные сроки вынесенное в отношении общества предписание исполнено не было.

В связи с изложенным, Банк России обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с подпунктами 2 и 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка России в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Банка России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Материалами дела подтверждается и судом первой инстанции установлено, что ЗАО "ГАЗКЛУБ" в нарушение Закона 142-ФЗ не передало ведение реестра акционеров в срок до 01.10.2014 лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, следовательно, данная деятельность незаконно осуществляется ответчиком самостоятельно.

Кроме того, согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Законом, при этом документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, переданным в Банк России Федеральной службой по финансовым рынкам, на дату передачи функций в Банк России государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ЗАО "ГАЗКЛУБ", не осуществлялась.

В Банк России документы от ЗАО "ГАЗКЛУБ" для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, также не поступали.

Доказательств обратного ЗАО "ГАЗКЛУБ" не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ЗАО "ГАЗКЛУБ" допущены нарушения действующего законодательства, которые в силу статьи 61 ГК РФ являются основанием для его ликвидации по решению суда.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности квалификации нарушений закона, допущенных ЗАО "ГАЗКЛУБ", как грубых и неустранимых являются несостоятельными.

Так, судом первой инстанции указанные нарушения квалифицированы иначе: грубые и неоднократные. Данный вывод суда является обоснованным, подтвержден материалами дела. Указанные нарушения посягают на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, свидетельствуют о пренебрежительном отношении общества к своим публично-правовым обязанностям.

Кроме того, документы, подтверждающие устранение выявленных нарушений, в установленный срок ЗАО "ГАЗКЛУБ" не представлены, нарушения, несмотря на наличие судебного разбирательства, не устранены.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО "ГАЗКЛУБ", также доказательств устранения выявленных нарушений действующего законодательства не представлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 марта 2020 года по делу N А57-29474/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Л. Ю. Луева